Как провести внеочередное собрание акционеров АО

Навигация

Коротко о главном: 5 пунктов

1. Внеочередное собрание проводят, когда нужно срочно решить вопрос, не дожидаясь очередного.
2. Его созывает совет директоров или уполномоченный уставом орган, а также ревизионная комиссия, аудиторы и акционеры, у которых не менее 10 % голосов.
3. Решение о созыве оформляют письменно и направляют требующим в трёхдневный срок, а само собрание проводят в установленные законом сроки — 40, 70 или 75 дней.
4. Акционерам направляют уведомление и материалы, а список лиц с правом голоса готовит реестродержатель на дату, указанную в решении.
5. На собрании проводится регистрация, нужен кворум (более 50 % голосов), голосование подсчитывают и оформляют протокол, подписываемый председателем и секретарём.

По каким причинам проводят внеочередные собрания акционеров

Его проводят, когда требуется принять решение по какому-либо вопросу, входящему в компетенцию общего собрания акционеров, не дожидаясь проведения очередного.

Для информации: кто такой акционер, и какие у него обязанности

Когда провести собрание нужно обязательно

В ряде ситуаций требуется обязательно провести внеочередное собрание (заседание). Инициирует его совет директоров, когда избирается (ст. 68–70 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995):

1. Новый совет директоров, если число членов прежнего стало меньше требуемого по закону кворума.
2. Единоличный орган исполнения (руководитель), когда приостановлено действие старого и назначен временно исполняющий обязанности.
3. Коллегиальный орган исполнения, при уменьшении числа его членов менее кворума и назначении временного исполнительного органа.

Узнайте, что входит в полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества

Когда необязательно, но можно

Совет директоров вправе созвать внеочередное собрание, чтобы решить любой из вопросов, который относится к его компетенции. К примеру:

1. Внесение изменений в устав, принятие его в новой редакции.
2. Реорганизация или ликвидация АО.
3. Увеличение или уменьшение уставного капитала.
4. Дробление или консолидация акций и др.

Созывается собрание:

1. По инициативе совета директоров.
2. По требованию ревизионной комиссии, если она действует в акционерном обществе.
3. По требованию аудиторов (организации или индивидуального аудитора).
4. По требованию акционеров, которые владеют минимум 10 % акций, имеющих право голоса.

Как подготовиться к внеочередному собранию акционеров

Подготовка к внеочередному заседанию включает в себя несколько обязательных этапов.

Принятие решения о проведении собрания

Совет директоров принимает решение о внеочередном созыве акционеров и проведении собрания не позднее пяти дней с даты поступления такого требования. Решение принимается в письменном виде и в течение трех дней после его издания направляется лицам, требующим его провести (ст. 55 закона № 208-ФЗ).

В решение включают указания на:

1. Проведение внеочередного заседания.
2. Наличие возможности для акционеров принимать в нем участие дистанционным способом, указывают, каким образом предусмотрено дистанционное (удаленное) участие, приводят способы установить личности участвующих лиц при удаленном участии.
3. Место, где проводится собрание. По общему правилу оно проходит по месту расположения акционерного общества. При удаленном формате место не указывается.
4. Дату и время начала заседания, время, с которого начинается регистрация акционеров.
5. Дату, на которую определяются лица, имеющие право голосовать.
6. Дату, когда заканчивается прием предложений кандидатур в совет директоров, если на повестке дня стоит вопрос избрания членов совета директоров.
7. Повестку дня.
8. Типы акций, владельцы которых имеют право голосовать по вопросам, включенным в повестку.
9. Порядок, которым до держателей акций доводится информация о заседании.
10. Перечень материалов, которые предоставляют акционерам для участия в заседании, и порядок, в котором они им направляются.
11. Форму и содержание бюллетеней, когда держатели акций голосуют при помощи их.

Пример заполнения решения о проведении внеочередного заседания АО

Дату заседания совет директоров устанавливает самостоятельно, по собственному усмотрению. Но в ряде случаев законом определяются предельные сроки, в течение которых проводится собрание (ст. 55 закона № 208-ФЗ):

• 40 дней — когда совет директоров созывает заседание, обязательное по закону, либо когда созвать его потребовала ревизионная комиссия, аудиторы или акционеры, владеющие не менее 10 % акций с правом голоса;
• 70 дней — когда совет директоров созывает заседание для избрания его новых членов;
• 75 дней — когда ревизионная комиссия, аудиторы или акционеры, владеющие не менее 10 % акций с правом голоса, требуют созвать заседание для избрания совета директоров.

Подготовка списка лиц с правом голоса

Потребуется подготовить список лиц, которые вправе голосовать при принятии решения на внеочередном собрании. Для подготовки такого списка его запрашивают у реестродержателя. В него включаются владельцы простых и привилегированных акций, управляющие компании и доверительные управляющие. Внесенные в список лица определяются на дату, которая указана в решении о проведении внеочередного собрания (ст. 51, 53–54 Закона № 208-ФЗ).

Извещение участников о собрании и его повестке

Акционерам требуется сообщить о предстоящем заседании в письменном виде. В таком сообщении указывается информация, аналогичная решению о назначении собрания (о времени, месте, возможности удаленного участия и т.д.), а также дается дополнительно порядок ознакомления акционеров с материалами, говорится о необходимости сообщить об изменении данных, если таковые имеются (к примеру, адрес, банковские реквизиты).

Извещение о назначении внеочередного собрания направляется способом, который указан в уставе акционерного общества. Это, к примеру:

1. Почтовое отправление.
2. Личное вручение под подпись.
3. Электронное сообщение: к примеру, по адресу электронной почты.

Подготовка бюллетеней для голосования

Подготовить их для голосования потребуется в случаях, когда внеочередное заседание:

1. Совмещается с заочным голосованием.
2. Проводится с дистанционным участием держателей акций.

В остальных случаях бюллетени использовать необязательно, они применяются по желанию. При использовании бюллетеней их форма и текст приводятся в решении о назначении собрания.

В бюллетенях указывают (п. 6 ст. 60 закона № 208-ФЗ):

1. Название АО и его местонахождение.
2. Способ принятия решения общим собранием.
3. Дату и время, когда пройдет заседание.
4. Место проведения (за исключением использования удаленного формата).
5. Формулировки решений по каждому вопросу, вынесенному на повестку дня, а также имя каждого кандидата при избрании, за которые должны проголосовать акционеры АО.

Бюллетень под подпись вручается акционеру или его представителю, которые включены в список и прошли регистрацию на внеочередном заседании. Когда участники голосуют и очно, и заочно — бюллетени направляются не позднее чем за 20 дней до его начала (ст. 60 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995).

Как провести внеочередное собрание акционеров

Формы, в которых может проходить собрание:

1. Личное присутствие держателей акций и других участников.
2. Личное участие одних и удаленное участие других.
3. Полностью удаленный формат участия всех лиц.

Все участники обязаны пройти регистрацию в счетной комиссии. Функции счетной комиссии может выполнять регистратор либо его привлекают к регистрации участников АО, чтобы избежать ошибок.

Заседание проводится председателем. Часто им является председатель совета директоров. Но уставом акционерного общества может быть предусмотрено, что председатель избирается из числа присутствующих держателей акций. Также назначается или избирается секретарь в зависимости от требований, закрепленных в уставе АО.

Председатель оглашает повестку дня, предоставляет участникам высказаться по ее вопросам. Он организует голосование и оглашает его результаты по каждому вопросу.

Председатель открывает собрание, если достигнут кворум. Это означает, что присутствуют акционеры, которые имеют в общей сложности более 50 % акций с правом голоса.

При удаленном формате необходимо обеспечить доступ к трансляции в режиме реального времени (со звуком и изображением) всем лицам, которые имеют право голоса и прошли регистрацию для участия либо их полномочным представителям.

Подведение итогов и составление протокола

Итоги голосования подводит счетная комиссии или регистратор. Их допускается огласить на самом заседании или после его завершения. На протяжении трех рабочих дней составляется протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии (регистратором). В течение четырех рабочих дней составляется отчет об итогах голосования, который доводится до сведения акционеров (ст. 62 закона № 208-ФЗ).

Также в течение трех рабочих дней составляется протокол общего собрания акционеров, которым подтверждаются прохождение внеочередного заседания и результаты голосования. В нем указываются:

1. Дата, время и место проведения.
2. Общее число голосов всех акционеров и число голосов, которое было у тех, кто присутствовал.
3. Повестка дня.
4. Основные тезисы выступающих по вопросам повестки дня.
5. Результаты голосования по каждому вопросу и принятые решения.
6. Данные лиц, которые подсчитывали голоса.
7. Данные лиц, подписавших протокол.

Пример заполнения Образец протокола внеочередного собрания АО

Протокол подписывают председатель и секретарь. При составлении в бумажном виде, его оформляют в двух экземплярах. При подготовке в электронном виде, он подписывается УКЭП. К нему приобщаются протокол об итогах голосования и документы, принятые (утвержденные) собранием. Протокол удостоверяет регистратор, а в непубличном АО — регистратор или присутствующий нотариус.

Может пригодиться: как подписать документ ЭП