Нотариальное оформление купли-продажи доли в ООО
Нотариальная купля-продажа доли в ООО — это процедура оформления сделки, благодаря которой ее в дальнейшем не смогут признать ничтожной. Процедура состоит из 3 обязательных шагов: 1. Подача документов нотариусу. 2. Проверка им документов. 3. Совершение нотариальных действий (передача документов на регистрацию).
Общество с ограниченной ответственностью можно учредить единолично, а можно в складчину. В дальнейшем один собственник может продать не только все свое владение, но и его часть. И когда составляется договор купли-продажи доли, нотариальное удостоверение его обязательно. Мы разберемся в нюансах проведения такой сделки.
Особенности проведения сделки
В соответствии со статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, продажа своей части в обществе или полный выход из него — неоспоримое право участника. Однако статья 21 того же ФЗ накладывает на него и ряд обязательств:
- В первую очередь предложить покупку другим учредителям для соблюдения их преимущественного права.
- Если они не выразят такого желания, установить продажную цену не ниже, чем предлагалась совладельцам.
- Заверить сделку. Здесь нужен нотариус: продажа доли в компании без него невозможна. Если это условие не соблюсти, сделку признают ничтожной. Исключение составляет приобретение предлагаемой части самим обществом.
Когда продается доля, нотариус может удостоверить либо безотзывную оферту, либо уже ее акцепт.
Шаг 1. Подача документов
Подавать документы для продажи доли ООО у нотариуса можно по истечении 30 дней, если соучредители на предложение не отвечают. Тогда необходимо в пакет документов включить доказательство отправления оферты с датой. Это копия ее самой с отметкой о принятии получателем или подтверждение с почты. В этом качестве выступают чек и опись вложения.
Если же один из них согласился, то можно нотариальный договор купли-продажи доли в ООО заключить и раньше. Здесь понадобится копия акцепта.
Не придется ждать 30 дней и в том случае, если все участники предоставили письменные отказы. Если с ними ознакомится нотариус, продажа доли в ООО третьему лицу будет доступна раньше.
В целом же пакет документов включает такие стандартные наименования:
- свидетельство о регистрации;
- устав;
- актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
- свидетельство о постановке на налоговый учет;
- основание возникновения права собственности (если продавец изначально не был учредителем);
- согласие мужа, жены (если продавец состоит в браке).
Возможно, понадобятся и другие бумаги, связанные со спецификой функционирования конкретной организации. Об этом станет известно уже на месте.
Шаг 2. Проверка
Все зависит от того, какое решение примет по итогам проверки документов нотариус: продажа долей невозможна — исправляем ошибки, проблем нет — нужно оповестить ЕГРЮЛ о новом собственнике.
В первом случае заявитель должен устранить недочеты (чаще всего предоставить недостающие сведения). Во втором от него ничего не требуется.
Шаг 3. Нотариальные действия
Если состоялась купля-продажа доли в ООО, нотариус лично заполняет форму P14001. Для ознакомления ее можно посмотреть в Приложении 6 к Приказу ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012. Отправить в регистрирующий орган он ее должен в течение двух дней.
Стоимость продажи доли ООО у нотариуса
Стоимость такой услуги складывается из двух частей. Первая — это тариф, соответствующий размеру госпошлины. Его можно узнать из пункта 4.1 части 1 статьи 333.24 Налогового кодекса или из прейскуранта Федеральной нотариальной палаты.
Тариф зависит от суммы сделки:
- до миллиона рублей — 0,5 %, но не менее 1500 рублей;
- до десяти миллионов рублей — 5000 рублей + 0,3 % от суммы, превышающей миллион;
- для более крупных сумм — 32 000 рублей + 0,15 % от суммы, превышающей десять миллионов, но не более 150 000 рублей.
Вторая часть — это непосредственно оплата работы самого нотариуса, устанавливаемая им. Ее следует уточнять по месту совершения удостоверения.
Может ли нотариус отказать
Для этого должны быть серьезные основания. Бывают случаи, когда заключение сделки невозможно. Отказ придет, если:
- выяснится недееспособность одной из сторон;
- документ подавал представитель, а его полномочия не оформлены должным образом;
- владелец — несовершеннолетний, а органы опеки не дали согласия на отчуждение его имущества;
- объект продажи заложен, а залогодержатель не знает о предстоящей сделке или не дает на нее разрешения;
- экономическая целесообразность вызывает сомнение;
- одна коммерческая организация дарит другой свою часть стоимостью дороже 3000 рублей в нарушение статьи 575 ГК РФ.
Все эти нюансы подлежат тщательной проверке в соответствии с главой IX «Основ законодательства РФ о нотариате» № 4462-1, утвержденных ВС РФ 11.02.1993. Часть из них можно устранить (например, получить согласие органа опеки или залогодержателя). Некоторые препятствия могут быть неустранимыми.
Стоит знать: что входит в обязанности нотариуса