Важно
На Госуслугах открылась подача заявлений на отсрочку для IT-специалистов 
Преимущественное право покупки акций в непубличном акционерном обществе — это механизм, позволяющий остальным акционерам приобрести акции раньше, чем они будут предложены посторонним лицам. При правильном использовании механизма можно сохранить стабильность компании и предотвратить нежелательное перераспределение акций. Разберём подробно, как работает преимущественное право покупки акций и какой алгоритм действий следует соблюдать при получении уведомления от другого акционера.
Навигация
Коротко о главном: 5 пунктов
- В непубличном АО преимущественное право на покупку действует только если оно прописано в уставе.
- Оно возникает с момента, когда продавец направил обществу письменное уведомление о продаже.
- АО обязано в течение двух дней известить остальных акционеров о содержании этого уведомления и возможности покупки.
- У акционеров есть два месяца — или меньше, если так указано в уставе, например 10 дней — чтобы согласиться или отказаться. Молчание равняется отказу.
- Если несколько акционеров хотят купить пакет, то акции распределяют пропорционально долям, а попытки обойти право через дарение могут быть оспорены в суде.
Как работает преимущественное право покупки акций
Когда акционер собирается продать акции третьему лицу, остальные акционеры получают первоочерёдную возможность купить эти ценные бумаги. Они вправе приобрести акции по той же цене и на тех же условиях, которые предложены третьему лицу.
Надо знать: кто такие акционеры и какие у них есть права
Это не означает, что акционер обязан продать ценные бумаги только другим участникам АО. Закон просто предоставляет последним право на выкуп на аналогичных условиях, прежде чем активы будут проданы посторонним. Но, в отличие от множества ситуаций с долевой собственностью, где преимущественное право на приобретение возникает в силу закона, для активов АО действует принципиально другой подход.
В непубличном АО такое право действует, только если оно закреплено в уставе. Это прямо следует из п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ. Если уставом АО не предусмотрена обязанность по соблюдению специального алгоритма при продаже ценных бумаг посторонним лицам, то и у акционеров не возникает преимущественное право на их приобретение.
Когда и у кого возникает преимущественное право покупки акций
Преимущественное право на приобретение принадлежит акционерам непубличного АО. Преимущественное право «включается» с момента, когда акционер направляет в общество письменное уведомление о намерении продать акции третьему лицу. Таким образом, де-факто преимущественное право на покупку возникает не автоматически, а с момента направления извещения о продаже.
Необходимо учитывать, что преимущественное правомочие на приобретение ценных бумаг АО не возникает при осуществлении безвозмездных сделок — к примеру, при дарении.
Также необходимо учитывать, что, если присутствует несколько собственников активов АО, желающих осуществить приобретение, преимущественное право на покупку зависит от степени участия каждого в АО.
Например, акционер А. владеет 40 % акций, акционер Б. — 20 %, на продажу выставлены 100 акций. Если оба хотят выкупить весь пакет, то А. сможет приобрести 67 акций, Б. — 33.
Как реализовать преимущественное право покупки акций
Процесс реализации преимущественного правомочия при приобретении ценных бумаг состоит из нескольких чётко определённых этапов.
Этап 1. Уведомление АО о намерении продажи
Процесс начинается с того, что продавец направляет в общество письменное уведомление о предстоящей продаже. Это извещение обязано стать достаточно подробным и содержать следующие положения:
- точное количество продаваемых акций;
- цену в рублях за одну ценную бумагу или за весь пакет;
- условия платежа и сроки;
- иные значимые условия сделки.
Уведомление о намерении продажи необходимо отправить в соответствии с требованиями устава АО. Продавец несёт ответственность за соблюдение этой процедуры, так как её нарушение способно привести к судебным разбирательствам с акционерами.
Пример оформления уведомления АО о намерении продать акции
Этап 2. Уведомление остальных акционеров о праве приобретения
Получив уведомление о предстоящей продаже, общество обязано в течение 2 дней известить всех остальных акционеров о содержании этого уведомления и о возможности на преимущественную покупку. Общество должно сообщить информацию в порядке, предусмотренном для уведомлений о проведении общего собрания акционеров. Своевременное направление уведомления — критичный момент, так как от него зависит начало отсчёта периода для принятия решения о покупке.
Этап 3. Принятие решения: приобретение либо отказ
По общему правилу, установленному законом, акционеры АО имеют в своем распоряжении два месяца со дня получения обществом уведомления, чтобы заявить о приобретении ценных бумаг. Вместе с тем этот срок допустимо сократить в уставе до 10 дней. В течение этого периода акционер обязан направить уведомление о своём согласии на покупку либо отказаться. Отсутствие ответа расценивается как отказ от преимущественного правомочия.
Узнайте, как провести внеочередное собрание акционеров АО
Вы получили уведомление о преимущественном праве покупки акций: что делать
После того как инвестор получил уведомление и решил приобрести ценные бумаги, ему необходимо придерживаться следующего алгоритма действий:
Шаг 1. Направьте обществу и продавцу уведомление в свободной форме о своём согласии на покупку ценным письмом с описью вложения. В письме необходимо отразить: количество активов, которые вы намерены приобрести, и подтверждение согласия на указанные в извещении условия продажи акций. Это письмо является доказательством того, что вы вовремя ответили и реализовали своё преимущественное право на приобретение.
Шаг 2. Оформите совместно с продавцом распоряжение о переводе ценных бумаг на ваш счёт. Для этого обратитесь к реестродержателю общества, который предоставит форму для заполнения распоряжения о покупке акций. Реестродержатель произведёт регистрацию перехода собственности на ваше имя.
