Важно
Опубликован закон о налоговых послаблениях для МСП 
Заявление о выходе участника из общества ООО — это документ, выражающий намерение лица выйти из состава участников организации для перераспределения долей и регистрации изменений.
Навигация
Когда можно выходить из состава участников организации
Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ участникам общества с ограниченной ответственностью предоставлено право на выход. Это означает возможность отчуждать свою долю. По своей правовой природе рассматриваемое действие относится к односторонней сделке, что подтверждается судебной практикой — постановлением арбитражного суда Центрального округа от 13.06.2019 № Ф10-1893/2019 по делу № А08-13778/2017. Согласие других участников для совершения такого действия не требуется.
В уставе организации должна содержаться информация о порядке выхода участника из общества. Если такие положения отсутствуют, осуществить выход из ООО по заявлению участника нельзя. Для этого необходимо внести изменения в устав, зарегистрировать их в государственном органе, после чего произвести всю процедуру. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ запрещает выход, при котором в ООО не остается ни одного участника.
Если в организации не один участник, другие вправе потребовать его исключения, такое положение установлено ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Например, в случае грубого нарушения своих обязанностей или создания действий, препятствующих нормальному функционированию общества. Называть заявление о выходе из ООО исковым в этом случае неправильно с юридической точки зрения, правильное указание — об исключении участника из ООО. Спор рассматривается арбитражным судом.
Отдельно разобрали: как выйти из ООО без согласия других участников
Как написать заявление
Законом не предусмотрены специальные требования к содержанию документа. На практике обязательно нотариальное удостоверение. Форма документа может быть письменной или электронной. В последнем случае после удостоверения нотариус может направить в регистрирующий орган документы об изменении данных. Подписание посредством электронной подписи осуществляет нотариус, а заявление о выходе из ООО должно содержать следующие условия:
- кому направляется (полное наименование организации, адрес, Ф.И.О. директора);
- от кого (Ф.И.О. участника, адрес);
- основная часть документа (Ф.И.О. и паспортные данные участника, указание на размер доли, ссылка на пункт устава);
- заключительная (полное наименование организации, ИНН, ОГРН, адрес регистрации, указание на порядок выплаты в соответствии с уставом, дата, подпись, Ф.И.О. подписанта).
Образец заявления
|
Руководителю ООО «___________________________» ____________________________________ (Ф.И.О.), адрес: _______________________________________ от ___________________________________________ (наименование или Ф.И.О. участника) адрес: ______________________________________, телефон: _________________, факс: ___________, адрес электронной почты: _____________________ Представитель _______________________ (Ф.И.О.) адрес: ______________________________________, телефон: _________________, факс: ___________, адрес электронной почты: _____________________ Заявление о выходе из состава участников Я, ________________________ (Ф.И.О., паспортные данные), зарегистрированн___ по адресу: ________________________, владеющ___ долей в ООО «_________________» (наименование), зарегистрированном ______________ «___»___________ _____ г., ОГРН _______________, ИНН_____________, КПП ______________, адрес ____________________ (далее — Общество), в размере ________________% номинальной стоимостью ____________ (_____________) рублей, в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «_________________» (наименование) в редакции от «___»___________ _____ г., заявляю о своем решении выйти из состава участников Общества с «___»_______ ____ г. В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. _______ Устава Общества, прошу выплатить мне в течение 3 (трех) месяцев (если уставом общества не предусмотрен иной срок) действительную стоимость принадлежащей ____________________________________ (Ф.И.О., наименование) доли в уставном капитале общества (действительную стоимость оплаченной части доли) и составляющей _______% уставного капитала (вариант: или выдать в натуре имущество такой же стоимости). Приложение: 1. Доверенность представителя заявителя (или иные документы, подтверждающие полномочия представителя) от «___»_________ ____ г. № ___ (если заявление подписывается представителем заявителя). «___»______________ _______ г. Заявитель (представитель): __________________ (подпись) / ___________________ (Ф.И.О.) |
Нотариальное заверение
Требование к обязательному нотариальному заверению установлено п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Распространяются общие условия об удостоверении сделок, установленные главой 10 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1. Перед тем как сделать нотариальное удостоверение заявления о выходе из ООО, нотариус проверяет соответствие содержания текста действительному намерению лица, которое хочет выйти из ООО. Формулировка должна обладать четкостью, с отсутствием двусмысленности намерений. Нотариус проверяет на возможность совершаемых лицом действий в рамках действующего устава и законодательства. Документ составляется до момента обращения к нотариусу или по факту прихода в нотариальную контору. Законодательством не установлен срок действия заявления о выходе из ООО, поэтому с момента удостоверения оно имеет силу. Не все нотариусы удостоверяют документы, которые составлены не ими лично, поэтому рекомендуем уточнить это заранее.
Правила подачи
Уведомление руководителя организации является обязательным. Документ передается посредством:
- почтовой службы (отправляется отслеживаемое письмо по адресу регистрации юридического лица, делается опись вложения). Документом, подтверждающим вручение, является уведомление;
- нарочно (передается сотруднику ООО, ответственному за прием корреспонденции, предоставляются два экземпляра, на втором ставится отметка о вручении). Для подтверждения полномочий сотрудника на прием документации запросите приказ, доказательством вручения является журнал учета входящих документов организации;
- курьерской службой (способ имеет положительные стороны — сокращенное время для передачи документов, отрицательные — курьер осуществляет вручение лицу, не уполномоченному на прием почтовой корреспонденции, следствием чего является несоблюдение уведомительного порядка).
Если вопрос о соблюдении порядка вручения заявления рассматривается в судебном порядке, для защиты интересов используются свидетельские показания. Такое положение подтверждается судебной практикой постановление арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2016 № Ф10-5017/2015 по делу № А08-2337/2014. После того как подача заявления о выходе из общества осуществлена, лицо намеревающееся выйти, может передумать и отозвать заявление. Другие лица, входящие в состав организации, вправе отказать в удовлетворении заявления. В этом случае производится оспаривание по правилам недействительности сделок. Такое положение подтверждается судебной практикой: постановление арбитражного суда Московского округа от 12.10.2018 № Ф05-16289/2018 по делу № А40-122838/2017, определение ВАС РФ от 12.04.2011 № ВАС-3982/11 по делу № А14-5702/2010-124-20, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.05.2011 по делу № А53-17025/2010.
Переход доли до 11.08.2020 связан с фактом вручения документа организации. После вступления в силу Федерального закона от 31.07.2020 № 252-ФЗ такое условие начало распространяться только на кредитные организации. Для всех иных юридических лиц доля переходит с момента регистрации соответствующего действия в ЕГРЮЛ. Это подтверждается судебной практикой: постановление ФАС Поволжского округа от 22.04.2008 по делу № А65-15368/2007-СГ1-57, постановление ФАС Центрального округа от 12.04.2011 по делу № А09-5594/2010.
