О Закрытых акционерных обществах

Вы серьезно хотите получить компетентный ответ от незнакомых людей в интернете? 

Смотрите, заходите сюда, оформляете бесплатный доступ на 2 дня ко всей базе знаний Консультант + и за это время находите и ответ на свой вопрос, и судебную практику, и все формы документов с примерами заполнения, какие вам только понадобятся.

Здравствуйте!

Для начала комментарий со ссылками на законодательство:

В соответствии с ч.5 ст. 3 ФЗ от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – ФЗ № 142) все акционерные общества в течение года со дня вступления в силу указанного закона обязаны передать реестр акционеров специализированной организации, имеющей лицензию на осуществление указанного вида деятельности (регистратору). В соответствии с ч.1 ст. 3 ФЗ № 142 данный ФЗ вступил в силу 01.10.2013 г., следовательно, передача реестра должна быть осуществлена до 01.10.2014 г.

Передача реестра обойдется Вам примерно в 18-20 тыс. руб./год. Но: это только верхушка айсберга – все обойдется такой суммой только в том случае, если ранее реестр велся правильно. Если же нет, то могут добавиться и иные расходы, например, проведение эмиссии акций.

В противном случае возникает риск попасть под ответственность ч. 2 ст. 15.22 КоАП, в которой сказано, что незаконное ведение реестра акционеров карается наложением штрафа на юридических лиц от 700 000 до 1 000 000 руб. (привлечение к ответственности по данной статье осуществляется на основании постановлений о привлечении к административной ответственности уполномоченных должностных лиц ЦБ РФ (ст. 23.74 КоАП), либо дела передаются в суд (ч. 2 ст. 23.1 КоАП)).

В соответствии ч. 7 ст. 3 ФЗ от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – ФЗ № 99) АО, созданные до дня вступления в силу указанного закона обязаны привести в соответствии с изменениями, внесенными данным законом, при первом изменении учредительных документов.

Следовательно, если не вносить никаких изменений в учредительные документы – ЗАО может существовать еще достаточно длительный период времени. Но: игнорировать впоследствии новеллу законодательства не получится. Скорей всего Налоговая инспекция просто не зарегистрирует вносимые изменения (при необходимости их внесения) в учредительные документы без приведения их в соответствие, в связи с изменившимся законодательством.

Совсем ничего не делать даже этот период не получится. Скорей всего, до ЗАО «доберется» ЦБ РФ вопросом о передаче реестра акционеров регистратору и наложит штраф, весьма существенный.

Помимо всего вышесказанного ФЗ № 142 косвенно возлагает новые обязанности на акционерные общества, например, увеличение уставного капитала

В данной ситуации может оказаться лучшим выходом из ситуации реорганизация в ООО. Про допуски и лицензии переживать не стоит, поскольку в соответствии со ст. 58 ГК РФ при реорганизации сохраняется правопреемство, а значит, что данные лицензии просто необходимо будет переоформить с ЗАО «Ромашка» на ООО «Ромашка» в порядке правопреемства. Порядок переоформления лицензии указан в ст. 18 ФЗ от 04.05.2011 г. № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Рекомендация эксперта
Итак, перед Вами два варианта развития событий:

1. Остаться в виде ЗАО. В таком случае обязательно необходимо будет передать ведение реестра акционеров профессиональному регистратору до 01.10.2014, также необходимо будет внести изменения в учредительные документы. Более того, у АО появляется много новых «не бесплатных» обязанностей, указанных выше.

2. Реорганизоваться в ООО. Здесь только необходимость переоформления документов на ООО.

Ответ подготовил корпоративный юрист компании «Объединенная Консалтинговая Группа». Если Вам необходима помощь в реорганизации, позвоните по телефону +7 812 325 48 60 Калашников Никита