Как ликвидировать ООО

Шаг 1. Принять решение о ликвидации ООО

Согласно российскому законодательству, решить ликвидировать общество вправе только общее собрание его участников. В ООО с единственным участником решение принимается им единолично. Такие условия содержат п. 2 ст. 33, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Ликвидировать общество его участники вправе решить как на очном, так и на заочном голосовании. Решение собрания заносится в протокол, с подтверждением факта его принятия и состава участников в соответствии с нормами п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Подробнее: о решении о ликвидации

Шаг 2. Уведомить ФНС РФ о решении ликвидировать ООО

Алгоритм информирования терорганов ФНС России при ликвидации ООО аналогичен порядку уведомления другими юрлицами:

1. Заполнение заявления (форма № Р15016).
2. Подача его в теротделение налоговиков.

Срок направления документа — 3 рабочих дня с собрания. Способы передачи заявления установлены законодательно:

• почтой;
• путем посещения офиса налоговиков;
• через многофункциональный центр;
• электронным документом.

Шаг 3. Сообщить кредиторам письменно и через «Вестник государственной регистрации»

Установлено 2 способа информирования кредиторов:

• путем персонального уведомления, отправленного всем кредиторам, известным обществу;
• путем публикации в «Вестнике государственной регистрации».

Кредиторы уведомляются письмом, составленным в произвольной форме.

Направить уведомление допустимо любым способом, но самый целесообразный — заказным письмом с уведомлением о вручении. Такая отправка позволяет подтвердить направление и получение письма.

Публикация в «Вестнике государственной регистрации» должна содержать сведения, определенные п. 1 ст. 63 ГК РФ. Подача заявления проста. Достаточно заполнить соответствующую форму заявки на портале, и сообщение сформируется автоматически. На сайте содержится и перечень подтверждающих документов, которые необходимо прикрепить к заявке.

Шаг 4. Опубликовать сведения на Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ)

С даты принятия решения ликвидировать общество необходимо в срок, не превышающий 3 рабочих дней, внести сведения в ЕФРСФДЮЛ. Подать информацию можно:

• через сайт Федресурса;
• через нотариуса;
• через арбитражного управляющего.

Шаг 5. Уведомить о ликвидации ООО работников и службу занятости

Если в ООО был персонал, при ликвидации работников необходимо уволить по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, с соблюдением порядка, определенного действующим законодательством. Работников информируют о предстоящем увольнении персонально, в письменном виде. Минимальные сроки уведомления установлены Трудовым кодексом РФ.

Вручить уведомление можно лично работнику либо отправить документ по адресу, указанному в трудовом договоре.

Подробнее: об уведомлении работников в связи с ликвидацией

Не позднее чем за 2 месяца необходимо письменно уведомить о предстоящем высвобождении персонала территориальную службу занятости по форме и в соответствии с методическими рекомендациями, утвержденными Приказом Минтруда России от 26.01.2022 № 24. Все подаваемые сведения размещаются на единой цифровой платформе «Работа в России».

Шаг 6. Составить промежуточный ликвидационный баланс и уведомить о нем ФНС

Форма документа не утверждена, но при его составлении необходимо учесть требования п. 2 ст. 63 ГК РФ и отразить:

• состав имущества;
• список требований кредиторов;
• результат рассмотрения кредиторских требований;
• требования, удовлетворенные вступившим в законную силу решением суда.

Если активов общества недостаточно для покрытия кредиторской задолженности, в суд подается заявление о признании ООО банкротом (п. 4 ст. 63 ГК РФ). При превышении суммы активов над обязательствами общества баланс подлежит утверждению на общем собрании и направляется соответствующее уведомление в налоговую службу. Уведомление подается по форме № Р15016, в сроки, определенные п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Подробнее: как заполнить ликвидационный баланс

Шаг 7. Рассчитаться с кредиторами

Кредиторская задолженность погашается деньгами. При их нехватке необходимо продать имущество.

Очередность погашения кредиторской задолженности установлена ст. 64 ГК РФ. Требования кредиторов второй и последующих очередей удовлетворяются после полного погашения задолженности предыдущей очереди.

Шаг 8. Подать сведения о работниках и заключенных ГПД в Социальный фонд

Список данных, передаваемых в теротделение Социального фонда России, определен:

• п. 2, 8, 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ;
• ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ.

Срок подачи сведений в СФР не должен превышать календарный месяц со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Шаг 9. Передать имущество ликвидируемого ООО участникам

Оставшееся после погашения кредиторской задолженности имущество передается участникам общества. Момент передачи законодательством не определен. В целях снижения рисков споров с налоговиками передачу активов рекомендуется осуществить до составления ликвидационного баланса. Порядок передачи установлен ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ:

• перечисление участникам распределенной, но не выплаченной части прибыли;
• распределение оставшегося имущества между участниками ООО. Размер имущества, причитающегося каждому участнику, зависит от их долей в уставном капитале общества.

В случае возникновения спора касательного того, кому из участников передается вещь, спорная вещь продается с торгов.

Шаг 10. Составить окончательный ликвидационный баланс

Баланс составляется после осуществления расчетов со всеми кредиторами. Унифицированной формы документа нет, а его содержание зависит от факта распределения имущества между участниками общества.

Ликвидационный баланс утверждается простым большинством голосов на общем собрании, если иное не предусмотрено уставом.

Шаг 11. Подать пакет документов о ликвидации ООО в налоговую

Процедура завершается внесением записи в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо:

• при подаче документов на бумаге уплатить госпошлину. Электронная подача от госпошлины освобождена;
• подготовить заявление по форме № Р15016;
• собрать пакет необходимых документов;
• подать заявление в теротделение налоговиков.

Перечень документов, прилагаемых к заявлению, включает в себя:

• ликвидационный баланс;
• подтверждение предоставления в СФР сведений о работниках;
• при подаче заявления представителем заявителя — доверенность на подтверждение полномочий.

Документы подаются в ФНС или единый регистрационный центр теми же способами, что и при внесении записей в ЕГРЮЛ, связанных с изменением учредительных документов общества.

Шаг 12. Получить документы о ликвидации ООО

Документы о госрегистрации факта ликвидации общества готовы на 6-ой рабочий день после подачи заявления. Таким документом является лист записи ЕГРЮЛ.

Перечень оснований для отказа в госрегистрации определен п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Алгоритм принудительной ликвидации ООО

В отличие от добровольного процесса, принудительно ликвидировать ООО вправе суд по основаниям, перечисленным в п. 3 ст. 61 ГК РФ. Большая часть оснований принудительной ликвидации связана с нарушениями обществом законодательства.

При принятии решения суд исходит из соразмерности допущенных нарушений и их последствий и решения ликвидировать ООО. После принятия такого решения суд вправе возложить обязанность ликвидировать ООО:

• на участников общества;
• орган, уполномоченный на это его учредительными документами;
• арбитражного управляющего.

В остальном процедура ликвидации аналогична ее добровольному варианту.

Еще по теме: как проходит упрощенная ликвидация ООО

Что грозит, если не ликвидировать неработающее ООО

Фирма не работает, но продолжает числиться в реестре юрлиц. Какие могут быть последствия?

Во-первых, несдача отчетности — налоговое правонарушение.

Во-вторых, ФНС России вправе самостоятельно ликвидировать недействующее юрлицо при условии:

• ООО в течение последнего года не предоставляло отчетность;
• компания не осуществляла операций хотя бы по одному банковскому счету.

Кроме того, ФНС не вправе инициировать процедуру ликвидации при наличии документальных доказательств, подтверждающих факт ведения обществом хозяйственной деятельности.