Переименование хозяйственного общества

В жизни любой компании может случиться ситуация, когда будет принято решение ее переименовать. Например, существующее фирменное наименование вызывает негативные ассоциации в сознании потребителя либо вводит его в заблуждение. А возможно, название и имидж организации расходятся с маркетинговыми задачами и новыми стратегическими планами. Кроме того, переименование может быть вызвано не только прихотями руководителей общества. Оно может быть результатом решения суда, который, по тем или иным причинам, признал незаконной регистрацию хозяйственного общества в связи с какими-либо нарушениями. В данной статье пойдет речь о том, комплекс каких действий необходимо будет совершить, чтобы переименование компании прошло законно и без организационных проблем

Начало

Итак, с чего же начинается процесс переименования общества? А начинается он с решения единственного учредителя, или с протокола общего собрания (при наличии нескольких учредителей в обществе). Внимание: АО или ПАО (ЗАО и ОАО) могут провести собрание только при участии профессионального регистратора. Это время и деньги – не забывайте об этом. Рекомендуется позаботиться о проведении общего собрания заблаговременно. При желании сэкономить – приурочить переименование, например, к проведению годового собрания (общества обязаны их проводить).

Регистрация

Решение/протокол готовы. Пора подавать заявление в налоговую на регистрацию изменений. Это, пожалуй, самый простой этап. Для регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, в регистрационный орган представляются следующие документы:

1. заявление о государственной регистрации по форме № Р13001, утв. постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439;
2. решение о внесении изменений в учредительные документы;
3. изменения, вносимые в учредительные документы;
4. документ об уплате государственной пошлины.

В ч. 2 ст. 11 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определено, что моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Таким образом, со дня внесения регистрирующим органом (ФНС России) сведений в Единый государственный реестр юридических лиц организация считается переименованной. Государственная регистрация должна быть проведена в течение пяти рабочих дней с момента представления перечисленных документов в регистрирующий орган. Не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации организации выдается Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (форма № Р50003).

Печать

Обществу необходима печать с новым наименованием. Печать лучше всего заказывать одновременно с подачей документов на регистрацию, поскольку, когда документы будут готовы – новая печать уже должна быть готова к использованию. В настоящее время, в соответствии с Федеральным законом от 06.04.2015 N 82-ФЗ, у общества отсутствует обязанность иметь печать, у общества есть право ее иметь. Однако все же рекомендуем ее заказать. Например, существуют унифицированные формы документов (утвержденные законодательством), в которых есть отметка «М.П.» - это значит, что печать обязательна в данном документе.

По закону, старую печать необходимо уничтожить. Во всяком случае, оформить все документы, связанные с уничтожением печати, чтобы не возникло проблем с юридическим статусом документов, подтвержденных измененной печатью. В одной и той же организации не могут параллельно сосуществовать две печати. Факт уничтожения старой печати и введение новой необходимо документально зафиксировать. Выбор способа уничтожения печати - собственными силами или силами сторонней организации - определяет руководитель. Если принимается решение уничтожить печать собственными силами, то руководитель приказом назначает комиссию, которая уничтожает печать и составляет соответствующий акт. Акт об уничтожении печати утверждается руководителем предприятия, и хранится постоянно - во избежание споров по тем документам, которые закреплены старой печатью. Если же уничтожает печать сторонняя организация, то необходимо подготовить комплект документов, предусмотренный договором с контрагентом на данную услугу. О том, что печать сдана, организация, принявшая ее на уничтожение, выдает акт. Способ уничтожения может быть выбран любой, какой заблагорассудится организации - конкретных указаний на это законодательство не содержит. Печать можно сжечь, разрезать, пустить под пресс, пропустить через шреддер печатающую часть, предварительно оторвав ее, и т.д. В интересах компании сделать это настолько качественно, чтобы воспользоваться ей снова было невозможно (в том числе и конкурентам). Не исключено, правда, что руководители или учредители захотят оставить печать для оформления каких-то документов задним числом. Но в любом случае, на бумаге - обязательно должно быть указано, что старая печать уничтожена. Это послужит подтверждением того, что произошла замена печати на новую.

Контрагенты

Уведомление контрагентов – следующее действие. Контрагентов необходимо уведомить в после регистрации переименования путем направления уведомления. Безусловно, важно соблюсти порядок уведомления о смене реквизитов, предусмотренный договором. Но не менее важно, чтобы контрагент обратил внимание на смену реквизитов, а не воспринял это как «дежурную бумажку». Формулировка уведомления может быть такой:

К уведомлению стоит приложить новое Свидетельство ОГРН. По закону дополнительное соглашение заключается в случае, если изменяются условия договора. Реквизиты не являются условиями договора, тем более в самом договоре обычно пишут просто «уведомить о смене реквизитов». Однако некоторые контрагенты могут настаивать на заключении дополнительного соглашения к договору. Возможно, не стоит ему отказывать.

Подробнее: как уведомить контрагентов о смене наименования учреждения

Банк

Итак, общество переименовано, печать получена, контрагенты уведомлены. Что делать дальше? Идти в банк, в котором у общества открыт расчетный счет. Во-первых, у общества есть обязанность перед банком (в силу договора) уведомить его о смене реквизитов. Необходимо прийти в банк, заполнить предложенные им анкеты, принести документы, которые им необходимы. Рекомендуем предварительно связаться с банком и уточнить, какие документы и в каком виде нужны - у разных банков требования могут отличаться. Примерный срок рассмотрения документом и смены наименования в самом банке – 3-5 дней. В соответствии с п. 7.11 Инструкции ЦБ РФ от 30.05.2014 г. № 153-­И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» банковская карточка действует до прекращения договора банковского или иного счета либо до ее замены новой карточкой. Новая карточка предоставляется в банк в случаях, установленных указанным пунктом, в том числе в случаях изменения наименования и/или организационно правовой формы клиента – юридического лица. Срок предоставления новой карточки в Инструкции не указан, но, видимо, в интересах организации сделать это в как можно более короткий срок. При этом образец оттиска печати, проставляемого клиентом в карточке, должен соответствовать печати, которую имеет клиент, т. е. оттиск печати должен быть обновлен ранее, о чем уже было сказано выше. Во-вторых, банк не переведет денежные средства по новому наименованию общества, если контрагент направил их по старому, даже если все остальные реквизиты, в том числе расчетный счет, указаны верно и не изменились. Денежные средства будут оставаться в «подвешенном» состоянии несколько дней, а потом уйдут обратно. В большинстве банков порядок урегулирования данного вопроса четко не определен. Что можно сделать, если банк не может предложить соответствующее решение? Можно принести в банк заявление на имя руководителя отделения, примерно следующего содержания:

Электронная подпись

Замена ключей электронной подписи – еще один немаловажный момент. Многие организации используют в своей деятельности системы электронного документооборота (СЭД), такие как «Аргос», например, некоторые компании участвуют в государственных закупках. Даже в банке – при работе с Банк-Клиентом используется электронная подпись, которую нужно заменить в самом банке. В противном случае операции по Банк-Клиенту будут недоступны. С момента переименования общества все электронные подписи, полученные ранее, становятся недействительными. Это процесс достаточно быстрый – 1-2 дня, не больше Но все же стоит об этом помнить, чтобы не обнаружить недействительность подписи в самый неподходящий момент.

Трудовые документы

Также необходимо урегулировать трудовые вопросы - в частности, внести соответствующую запись в трудовые книжки. Согласно п. 10 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 № 225 «О трудовых книжках», все записи о выполняемой работе и увольнении вносятся в трудовую книжку на основании соответствующего приказа (распоряжения) работодателя не позднее недельного срока. В связи с этим предполагается, что запись в трудовую книжку о переименовании организации также вносится не позднее недельного срока со дня внесения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительных документах организации. Основанием внесения записи о переименовании будет являться приказ (распоряжение) работодателя. Что касается формулировки записи в трудовой книжке, то в соответствии с п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 № 69, если за время работы работника наименование организации изменяется, то об этом отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» трудовой книжки делается запись: «Организация такая-то с такого-то числа переименована в такую-то». В графе 4 проставляется основание переименования – приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер. Также изменения в связи с переименованием организации нужно внести в трудовые договоры с работниками, поскольку в ст. 57 ТК РФ сказано, что в трудовом договоре должно быть указано наименование работодателя, а в самом договоре, как правило, сказано, что о смене реквизитов стороны должны уведомить друг друга.

Регистратор

Этот пункт касается только акционерных обществ, поскольку с 1 октября 2014 года все акционерные общества обязаны были передать ведение реестра акционеров профессиональному регистратору. Так вот, регистратору также необходимо будет донести полученные после регистрации переименования общества в налоговой документы. Все обязанности, связанные с уведомлением ЦБ РФ, регистратор сделает самостоятельно.

Прочее, но не менее важное

Итак, основное правило – уведомить всех, поменять все! Это могут быть мелочи - визитки, информация на сайте, бланки и так далее. А могут быть и более серьезные вещи: допуски СРО (например, строительные организации, оценка, аудит), лицензии (например, на продажу алкогольной продукции), товарные знаки, свидетельства о праве собственности (на здания, помещения, транспортные средства). Не забудьте обо всем этом! Совет: откройте папку со всеми документами, которые были получены в процессе работы компании, перелистайте ее. Документы, которые важны в деятельности организации, невозможно пропустить. Помимо указанных в этой статье, документов можно обнаружить еще столько же других в зависимости от специфики деятельности организации. Также стоит обратить внимание на то, что если предприятие является участником текущих судебных процессов, то об изменении его наименования следует уведомить суды. Делается это путем подачи заявления с просьбой признать ООО с новым названием процессуальным правопреемником. Таким образом, в данной статье были рассмотрены все наиболее юридически и организационно значимые моменты, связанные с переименованием компании. Правильное и своевременное выполнение соответствующих процедур со стороны учредителей или руководителей фирмы обеспечит легальное и безболезненное вхождение старой фирмы с новым названием в предпринимательский оборот - без ущерба как для организации, так и для ее контрагентов.

Статья подготовлена совместно с Объединенной Консалтинговой Группой.

Дополнительно:

• штатное расписание – образец формы, бланк;
• как исправить ошибку в паспорте.