Как сменить директора в ООО: пошаговая инструкция

Как сменить гендиректора в обществе с несколькими участниками

В бизнесе смена директора в организации — распространенная процедура. Например, генеральный директор захотел уволиться или совладельцы бизнеса, недовольные работой первого лица, приняли такое решение по своей инициативе.

Решение о смене руководства в ООО принимает как совет директоров, так и общее собрание участников — все зависит от корпоративной структуры юрлица (п. 2 ч. 2.1 ст. 32 ФЗ «Об ООО» № 14-ФЗ от 08.02.1998). Но большинство компаний имеют простую структуру из одного или нескольких соучредителей, без совета директоров. Наша пошаговая инструкция — для таких компаний. Вот как происходит смена генерального директора в ООО с несколькими учредителями:

1. Участники ООО принимают решение о смене директора. Ответ на вопрос: нужно ли нотариально заверять решение о смене директора — зависит от положений устава. Если уставом выбран нотариальный способ удостоверения решений, необходимо обратиться к нотариусу.
2. Ответственный специалист (юрист организации) заполняет бланк Р13014.
3. Заявитель заверяет подпись на заявлении у нотариуса. Возможна и смена директора ООО без нотариуса — если подаете заявление Р13014 в электронном виде и подписываете его усиленной квалифицированной ЭЦП (ст. 9 129-ФЗ от 08.08.2001) или лично подписываете в ФНС.
4. Сведения подаются в территориальную ИФНС по месту регистрации.
5. Заявитель получает готовый пакет документов.

Надо знать: что входит в обязанности директора ООО

Пошаговая инструкция по смене директора ООО

Подробная инструкция, как внести изменения в ЕГРЮЛ при смене директора в 2024 году.

Шаг 1. Принятие решения участниками ООО

Учредители ООО в порядке очередного или внеочередного общего собрания должны прекратить полномочия уходящего гендиректора и назначить нового. В силу абз. 3 ч. 8 ст. 37 Федерального закона «Об ООО», для принятия этих решений требуется большинство голосов. Но иногда уставы содержат повышенные критерии — 2/3 или ¾ голосов или единогласное голосование соучредителей по кандидатуре руководителя.

Надо учесть и п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ, решение участников ООО о смене руководителя необходимо подтвердить в нотариальном порядке. Юрлица, как правило, прописывают в уставе отказ от участия нотариуса в собраниях и устанавливают более простой способ подтвердить факт принятия решения: подписи всех присутствующих в протоколе, подпись единственного учредителя в решении и т. п. Если вы такой оговорки не обнаружили, то придется приглашать нотариуса на общее собрание учредителей.

Может пригодиться: как составить протокол о смене директора ООО

Шаг 2. Заполнение бланка Р13014 и свидетельствование верности подписи

Нужно заполнить форму заявления Р13014, которое подписывает вновь назначенный гендиректор. Бланк и порядок заполнения документа утвержден Приказом ФНС России № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020. Заявление Р13014 подают в течение трех дней после изменения сведений.

Форма Р12014 содержит много страниц, все заполнять не требуется. Для смены руководителя ООО заполняют первый лист, листы И в двух экземплярах. В первом из них поставьте «2»‎ в п. 1 и впишите данные старого гендиректора ООО в п. 2. Во втором поставьте «1»‎ в п. 1 и внесите информацию о новом руководителе в п. 3. На листе П отметьте «1»‎ в п. 1 и внесите данные нового гендиректора в п. 2.

Вот образец заполнения формы Р13014 при смене директора:

После заполнения заявления Р13014 вновь избранный руководитель с паспортом приходит к нотариусу для заверения подписи в заявлении, предоставив пакет документов юрлица:

• протокол или приказ о назначении гендиректора;
• устав компании;
• свидетельство о присвоении ОГРН.

Вот как сменить генерального директора в ООО без нотариуса: подавайте документы электронно или приходите в ФНС лично. При подписании заявления в присутствии инспектора ФНС нотариус не требуется.

Подробнее:

• как заполнить форму Р13014 при смене директора;
• как уведомить налоговую о смене директора ООО.

Шаг 3. Подача сведений в регистрирующий орган

Порядок регистрации изменений в ЕГРЮЛ обязывает подать сведения в налоговую не позднее 3 рабочих дней с даты составления протокола о смене гендиректора (ч. 5 ст. 5 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Обращаться необходимо в ИФНС по месту регистрации юридического лица.

Порядок смены предусматривает подачу следующих документов:

• заявление по форме Р13014;
• нотариальная доверенность на представителя (если в налоговую обращается не сам руководитель, а другое лицо) или ее нотариальная копия (абз. 2 п. 1.4 ст. 9 ФЗ № 129).

Шаг 4. Получение готовых документов

Срок внесения в ЕГРЮЛ новых сведений составляет 5 рабочих дней (ч. 1 ст. 8 ч. 3 ст. 18 ФЗ № 129). Подтверждением изменений в реестре юрлиц является лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007. Этот лист получает гендиректор или его представитель по нотариальной доверенности. До того как в ЕГРЮЛ не будут внесены эти изменения, старый директор является действующим для всех государственных, в том числе судебных, органов и продолжает нести ответственность по законодательству.

Может пригодиться: как подготовить акт приема-передачи документов при смене директора

Как сменить директора в ООО с единственным учредителем

В законодательных нормативах указано, как оформить смену директора в ООО с одним учредителем, — без проведения общего собрания. Вместо протокола общего собрания единственный учредитель ООО подписывает решение о смене руководителя юридического лица.

Далее порядок аналогичен, как при смене гендиректора в ООО с несколькими участниками. Вот пошаговая инструкция по смене генерального директора в ООО с единственным учредителем в 2024 году:

Шаг 1. Составьте решение единственного учредителя.

Решение необходимо заверить у нотариуса, если такой способ указан в уставе. Если устав не предусматривает нотариального заверения, ответ на вопрос, можно ли сменить директора ООО без нотариуса, положительный. Предоставьте в ФНС решение единственного участника с подписью участника.

Лодянов Олег, старший юрист корпоративной практики Rightmark Group:

С 25.12.2019 порядок удостоверения решения единственного участника изменился. Теперь требуется заверять его у нотариуса (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019, письмо Федеральной нотариальной палаты от 15.01.2020 № 121/03-16-3).

Однако так же, как в случае с несколькими учредителями, в уставе можно указать иной (не нотариальный) способ удостоверения решения единственного участника.

Верховный Суд РФ указал, что новый порядок применяется только к решениям, принимаемым после 25.12.2019 (определение от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147).

Шаг 2. Заполните заявление Р13014.

Заявление заверяют у нотариуса, если документы подают почтой или через представителя. При электронной подаче или личной с подписанием бланка в присутствии инспектора налоговой нотариус не требуется.

Шаг 3. Дождитесь внесения сведений в ЕГРЮЛ и получите лист записи.