Аудит IT деятельности: что видит ФНС, когда вы применяете льготы

Всем добрый день. Сегодня мы продолжаем тему налогового контроля. Ранее мы говорили про самозанятых, а сегодня разберём налоговые риски IT-компаний. Тему мы уже затрагивали в марте, но к ней стоит возвращаться: в последнее время у нас накопилось много кейсов, и мы видим усиление давления со стороны контролирующих органов. После этого вебинара будет ещё один — уже более прикладной, про конкретные ситуации, которые мы выявляли в ходе предпроверочных мероприятий и собственных проверок клиентов.

Что изменилось для IT-компаний

Раньше действовал мораторий на проверки в отношении IT-компаний. Он закончился в марте 2025 года. Затем прошла налоговая реформа: повысились ставки социальных взносов, появился налог на прибыль для IT-компаний. Льгота по налогу на прибыль была зафиксирована до конца 2025 года, и рынок ожидал, что с 2026 года её либо продлят, либо установят низкую ставку в 2–3%. В итоге установили пять процентов — немного по сравнению с общим режимом, но заметно больше нуля.

Дополнительно ужесточился порядок аккредитации: требований стало больше. Общая логика такая: отрасль не лишают льгот полностью, а относятся к ней как к окрепшей — раз она подросла, с неё можно что-то спросить. Подтверждение этой логики — новый сбор 3% от сэкономленного, который распространяется только на IT-компании с выручкой более миллиарда рублей: с них решили собирать на поддержку образования. Появятся ли подобные механизмы для остальных — большой вопрос, но льготы год от года становятся менее привлекательными.

На данный момент ставка налога на прибыль для IT — 5%, ставка социальных взносов — 15% на сумму дохода в пределах лимита по страховым взносам (около 2,9 млн рублей в год на сотрудника). Если доход больше 2,9 млн, ставка взносов снижается до 7,6%. Поэтому льгота по взносам особенно выгодна компаниям с большим штатом и высокими зарплатами. При этом НДФЛ стал прогрессивным — с высокой вероятностью ставка составит 15 или 18%.

Дополнительные льготы: IT-ипотека, отсрочка от армии

Помимо налоговых льгот есть неналоговые: IT-ипотека, отсрочка от армии и упрощённый найм иностранцев. Отсрочка от срочной службы сохраняется у всех сотрудников аккредитованных IT-компаний вне зависимости от того, применяет компания налоговые льготы или нет. Конструкции про бронирование от мобилизации регулируются отдельными подзаконными актами и жёстко не гарантированы — при повторении ситуации возможна аналогичная схема, но обещать это заранее нельзя.

IT-ипотеку сократили территориально: раньше её можно было получить в Москве и Санкт-Петербурге, теперь — только в других регионах. Кроме того, теперь недостаточно, чтобы работодатель был просто аккредитованной IT-компанией — она должна ещё и фактически применять налоговые льготы (по налогу на прибыль и взносам). Если компания льготы не применяет, её сотрудники не смогут воспользоваться IT-ипотекой.

Главные условия получения льгот

Для применения налоговых льгот нужны два условия: статус аккредитации и получение не менее 70% доходов от квалифицированной IT-деятельности. Перечень видов деятельности, доход от которых считается IT-выручкой, зафиксирован в Налоговом кодексе, и он не совпадает один в один с кодами ОКВЭД аккредитации — это отдельная, более узкая конструкция.

Разбираться в тонкостях квалифицированного дохода — сложная задача, и многие компании фокусируются именно на ней. Но проверяющему часто нет смысла погружаться в договоры и разбирать, что компания реализует де-факто: достаточно посмотреть на сайт компании и найти несоответствие условиям аккредитации. Если нарушены базовые правила аккредитации, компания автоматически теряет право на льготы — вне зависимости от того, чем она реально занимается. Поэтому в первую очередь стоит перепроверить именно базовые критерии, и только затем переходить к более сложным вопросам.

С чего начать аудит перед проверкой ФНС

Первый уровень контроля — проверить структуру капитала: более 50% доли должно принадлежать гражданам РФ, не иностранцам. Если владение идёт через цепочку юрлиц, в том числе иностранных, это допустимо — важно, чтобы конечным бенефициаром более чем на 50% были российские лица. Просто нужно быть готовым при проверке раскрыть всю цепочку владения.

Второе — убедиться, что средний уровень зарплаты в компании соответствует установленному порогу: либо региональному, либо среднероссийскому, если он ниже. Например, для компаний, зарегистрированных в Москве, можно ориентироваться на среднероссийскую зарплату — она обычно ниже московской, и это облегчает соответствие условию.

Третье — привести в порядок сайт. Часто сайты делают в первую очередь под маркетинг, и они не соответствуют формальным требованиям постановления об аккредитации. Решение простое: завести отдельную страницу, где зафиксированы все нужные признаки аккредитованной IT-компании, не подстраивая под это весь остальной дизайн сайта.

Дальше — подготовиться к ежегодным проверкам и выстроить внутренние процессы учёта, а также вовремя оформлять и направлять согласие с ФНС — это делают не все, хотя оно обязательно ежегодно. Это базовые пять шагов, которые снижают риск доначислений и споров с налоговой: проверяющему проще сначала зайти на сайт компании и увидеть явное несоответствие, чем сразу погружаться в документы и структуру доходов.

Какие доходы считаются IT-выручкой

Условие про 70% квалифицированной выручки зафиксировано в двух статьях Налогового кодекса: пункт про льготу по налогу на прибыль и подпункт про пониженные ставки страховых взносов. Формулировки почти дублируют друг друга, различие — в первом абзаце. В сумме там около 15 разных видов деятельности: реализация экземпляров собственного ПО и баз данных, предоставление исключительных прав, предоставление прав на использование, оказание услуг по разработке, установке, тестированию и сопровождению, реализация отечественных программно-аппаратных комплексов при наличии подтверждающих документов, распространение рекламной информации, предоставление доступа к аудиовизуальным сервисам и музыкальным произведениям, размещение и продвижение предложений о продаже.

Во многих пунктах есть уточнения и исключения, которые не всегда очевидны. Например, «предоставление исключительных прав на собственное ПО» требует разобраться, что считается «собственным» — этот вопрос разберём отдельно.

Какие виды деятельности вызывают больше всего вопросов

Самая понятная история — услуги по разработке, адаптации и модификации заказного ПО: есть штат разработчиков, к компании обращаются с задачей, она её решает и передаёт продукт заказчику. С остальными видами деятельности сложнее — нужно смотреть исключения. Например, услуги по размещению и продвижению объявлений о продаже товаров, имущественных прав, вакансий — по сути льгота для маркетплейсов. Но условие в том, что ПО должно быть собственным и включённым в реестр отечественного ПО: просто разработать агрегатор недостаточно.

Есть и дополнительное исключение: крупные маркетплейсы с собственной доставкой, хранением, упаковкой и обработкой заказов под льготу не подпадают. Логика в том, что государство хочет поддерживать именно IT-сервисы, а не крупные устоявшиеся структуры со своей логистикой. Если сервис — просто площадка, соединяющая заказчика и поставщика в интернете, льгота применима; если к нему прирастают собственные склады и доставка — это уже не «чистый» IT-сервис.

Отдельно исключены сервисы, связанные с недвижимостью — формулировка размытая, точных критериев в статье нет, и приходится ориентироваться на разъяснительные письма Минфина, которые тоже не дают полной ясности.

Собственное ПО или заказное — как подтвердить право на льготы

Многие виды IT-деятельности привязаны к понятию «собственное ПО», а оно в Налоговом кодексе устроено не так, как интуитивно кажется. Купленный и оплаченный программный продукт с точки зрения гражданского права — ваш, но для налоговых льгот этого недостаточно. Собственным по смыслу Налогового кодекса считается продукт, который разработан, адаптирован или модифицирован самой организацией либо другой компанией из той же группы лиц.

Если компания купила готовый сервис у стороннего разработчика и использует его без изменений — это заказное ПО, доход от него не считается квалифицированным. Чтобы продукт стал «своим», его нужно доработать собственными силами: разработать с нуля либо доработать купленное решение. Модификация — это появление новых свойств продукта (например, новый функционал), адаптация — изменения без новых свойств (перевод интерфейса на другой язык, смена цветовой схемы). Все доработки важно фиксировать документально: приказы на доработку, описание «было — стало», по возможности техническое подтверждение изменений в самом продукте.

Судебная практика и позиция Минфина

Судебных прецедентов по квалифицированным доходам пока немного. Есть дела о восстановлении аккредитации: в 2022 году часть компаний лишили аккредитации из-за новых требований, они судились и вернули доначисленные налоги — но это история именно про формальные требования, здесь всё более-менее понятно.

Сложнее с вопросами квалифицированного дохода и «собственного/заказного» ПО — здесь судебная практика поверхностная. Показательное дело — SmartLine: компания занималась услугами по производству и распространению рекламных материалов, но заявляла себя как IT-компанию и применяла льготы. В суде это не подтвердилось: сначала ФНС, а затем суд признали доначисления законными. Более тонких дел, которые бы дали чёткие критерии, пока нет, поэтому в спорных ситуациях приходится ориентироваться на письма Минфина и практику по аналогичным льготам в других отраслях. Общий подход: льготы допустимы без искажения фактов хозяйственной деятельности и при соответствии заявленным критериям — попытки «натянуть» льготу на неайтишный сервис с высокой вероятностью не сработают.

Документы, которые подтверждают право на льготы

Типичный пробел — компания купила ПО у подрядчика, доработала его своими силами и начала реализовывать как собственный продукт, но документально доработку никак не подтвердила. Нужны подтверждение признаков квалифицированного дохода, корректная квалификация «собственное / заказное» и документарное подтверждение прав на ПО и факта доработки.

Ценообразование и расчёт доли IT-выручки

Ценообразование напрямую влияет на долю квалифицированной выручки. Частая ситуация: компания продаёт несколько продуктов пакетом, и в документах основной, бесспорно айтишный продукт стоит 90% суммы сделки, а остальные — по 5%, хотя по отдельности на рынке они стоят заметно дороже. Когда такой «второстепенный» продукт начинают продавать отдельно, его цена резко растёт — это явный сигнал для проверяющих, что в пакетной сделке цена была искусственно занижена ради сохранения доли льготируемой выручки.

Если компания устанавливает нерыночную цену на продукт, она должна быть готова обосновать эту цену — например, ссылкой на уникальные характеристики продукта, а не просто удобством для расчёта доли выручки.

Как считать 70% и типичные ошибки

Отдельная сложность — период учёта доходов. IT-компании часто заключают контракты на стыке периодов — в конце одного года и начале следующего, и от этого зависит, наберётся ли 70% в конкретном налоговом периоде. Например, компания весь год занималась основным видом деятельности, укладывающимся в 70%, а в конце года продала непрофильный актив (например, офис) — и доля выручки «сломалась». Такие ситуации можно частично сглаживать распределением по кварталам, если это допускает учётная политика.

Реальный кейс потери налоговых льгот

Компания-резидент Сколково имела рядом связанные юрлица со схожим видом деятельности (в том числе ИП). Налоговый орган вменил дробление бизнеса и попытался признать всю группу лиц единым субъектом, сняв льготы и доначислив налоги. Спор дошёл до нескольких инстанций: сначала выиграл налоговый орган, затем решение отменили, дело вернули на пересмотр в первую инстанцию, и в итоге компании (DemisGroup) удалось отстоять льготу и снять доначисления. Показательно, что под усиленный надзор в целом попали не только IT-компании, но и резиденты Сколково.

Совмещение налоговых режимов и статус IT-компании

Резиденты Сколково получают более выгодный набор льгот, чем обычные IT-компании: освобождение от НДС, льготный налог на прибыль и страховые взносы по прогрессивной шкале для МСП (около 30% с части зарплаты в пределах полутора МРОТ и около 15% сверх этого порога — в среднем ставка получается заметно ниже стандартной). Для сравнения, у обычной IT-компании, преодолевшей лимит по УСН, — НДС 22%, налог на прибыль 5%, страховые взносы 15%. Итоговая чистая прибыль у резидента Сколково обычно выше, поэтому компаниям с подходящим по направлению продуктом стоит рассматривать этот статус.

Раньше было возможно совмещать статус резидента Сколково и IT-аккредитацию, объединяя льготы — освобождение от НДС и налога на прибыль от Сколково плюс пониженные (тогда 7,6%) страховые взносы от IT-статуса. Это была одна из самых льготных налоговых конфигураций для коммерческих юрлиц. С 2026 года такое совмещение запрещено: любой резидент Сколково автоматически лишается IT-льгот вне зависимости от того, применял он их фактически или нет.

Для компаний, чьи сотрудники ранее оформили IT-ипотеку, это создало сложную ситуацию: если компания решает остаться в Сколково, её сотрудники теряют право на IT-ипотеку и вынуждены переходить на обычную ипотеку по рыночной ставке — переход финансово тяжёлый и не всеми закладывался заранее. Минцифры анонсировало решение, которое позволит таким сотрудникам сохранить IT-ипотеку, но по состоянию на март инициатива ещё не реализована. Срок для принятия решения о выборе статуса — до 2027 года, есть время дождаться развития ситуации.

Комплексный аудит IT-деятельности: что необходимо проверить

Итог: важно комплексно перепроверить сайт, внутренние документы, структуру капитала, зарплаты, квалификацию доходов и документы, подтверждающие права на ПО. По результатам аудита компания принимает решение — продолжать применять льготу и нести соответствующие риски, либо рассмотреть альтернативы (переход в Сколково, другой научно-технический центр, отказ от льгот в пользу спокойствия). Оба варианта допустимы — важно, чтобы решение принималось осознанно, после комплексной проверки, а не по умолчанию.

На следующей неделе разберём топ ошибок IT-компаний — на реальных кейсах, с которыми столкнулись начиная с 2026 года.

Ответы на вопросы участников

Компания получила IT-аккредитацию в 2021 году и до 20 января 2026 года была резидентом Сколково, совмещая льготы, затем вышла из Сколково. По какой ставке налога на прибыль применять льготу в 2026 году?

Между статьями 284 и 427 Налогового кодекса есть разница именно в этом вопросе: льгота по налогу на прибыль применяется с начала налогового периода, в котором получен статус и выполнено условие по 70% выручки, а по страховым взносам — с момента фактического получения аккредитации и соответствия условию. Начало налогового периода по налогу на прибыль — календарный год, с 1 января по 31 декабря. Если компания получила аккредитацию, например, 30 декабря, но выручку от IT-деятельности получала весь год, льготу можно применять за весь этот год. В описанной ситуации льготу по налогу на прибыль (5%) можно применять с начала 2026 года.

Если материнская компания передала дочерней ПО по лицензии, будет ли оно для дочки собственным?

Да, если это ПО разработала, модифицировала или адаптировала сама материнская компания — материнская и дочерняя организации входят в одну группу лиц. Если материнская компания просто купила ПО у независимого стороннего подрядчика и передала дочке без доработки, продукт собственным не считается.

Какой смысл физлицу владеть российской IT-компанией через иностранное юрлицо?

Такое возможно: важно, чтобы конечным бенефициаром более чем на 50% выступало российское лицо (гражданин РФ или российское юрлицо), при этом налоговое резидентство самого физлица значения не имеет. Причины владения через иностранную структуру бывают разные: построение международного холдинга для привлечения инвестиций, владение товарным знаком через удобную для расчётов юрисдикцию, использование местных льгот. Главное для применения российской IT-льготы — соответствие условиям по конечным бенефициарам, а не страна регистрации промежуточной структуры.

Если остались вопросы — направляйте нам, мы соберём их в отдельный пост в Telegram-канале, либо пишите в личные сообщения, если вопрос конфиденциальный. Спасибо за внимание, всего доброго.