Как открыть ООО

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это одна из форм юридического лица. Такая форма предполагает ограниченную ответственность учредителей, по сравнению с иными организационными формами (АО).

Подготовка к открытию ООО

Первый этап открытия юридического лица — подготовительный. Подготовка включает в себя:

1. Изучение требований и законодательства. Первым шагом при открытии ООО является изучение требований законодательства. Важно ознакомиться с федеральными и региональными законами, а также с нормативно-правовыми актами, связанными с открытием и регистрацией.

Порядок деятельности и регистрации регламентируют:

• ГК РФ;
• ФЗ «Об ООО»;
• ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

2. Определение основного вида деятельности. При выборе видов деятельности для вашего будущего ООО важно учесть сферу, в которой вы хотите работать. Составьте перечень всех видов деятельности, которые вы собираетесь осуществлять в рамках своей компании.

Виды деятельности определяют по справочнику ОКВЭД. Необходимо выбрать один основной и дополнительные.

3. Определите систему налогообложения. Для ООО доступны ОСНО и УСН, ЕСХН.

4. Подготовка учредительных документов. Для открытия ООО необходимо подготовить учредительные документы, включающие в себя устав и протокол о создании организации. Устав определяет права и обязанности участников, порядок управления компанией.

Советуем прочитать: что нужно знать об учредителях ООО

Выбор названия ООО

Обязательное требование для открытия юрлица — это наименование организации. Его разрабатывают учредители.

Вот общие рекомендации:

1. Уникальность и запоминаемость. При выборе названия следует уделить внимание его уникальности и запоминаемости. Хороший способ проверить уникальность названия — провести поиск в базе данных Федеральной налоговой службы. Не запрещено использовать наименования, которые уже есть в ЕГРЮЛ, у юрлиц будут разные ИНН и ОГРН. Нельзя использовать наименования, которые зарегистрированы как товарный знак. Проверить товарные знаки можно на сайте Роспатента.
2. Отражение сферы деятельности. Желательно, чтобы название отражало сферу вашей деятельности или было с ней связано. Например, если вы собираетесь заниматься продажей косметики, название может содержать слова «косметика», «бьюти» и т. д.
3. Простота и доступность. Название ООО должно быть простым и легко запоминающимся. Избегайте сложных или слишком длинных названий, которые могут вызвать путаницу у потенциальных клиентов или партнеров.
4. Юридические ограничения (п. 4 ст. 1473 ГК РФ). При выборе названия стоит учитывать наличие юридических ограничений. Например, название не должно содержать оскорбительных или непристойных слов, содержать государственные обозначения, иностранные государства и названия общественных объединений. Например, назвать фирму «Государственный производитель» нельзя.

П. 2 ст. 1473 ГК РФ установил, что в названии юрлица присутствуют:

• организационно-правовая форма;
• наименование, использовать указание деятельности нельзя.

Например, вот корректное название:

Общество с ограниченной ответственностью «Быстро пицца».

А это неверное наименование:

Общество с ограниченной ответственностью «Доставка продукции».

Необходимо указывать полное и сокращенное наименование:

• полное: Общество с ограниченной ответственностью «Помогаем преодолевать трудности»;
• сокращенное: ООО «ППТ».

Название можно не сокращать и указать его так:

ООО «Помогаем преодолевать трудности».

Наименование указывают на русском языке. Можно использовать иностранные слова, но в русском транслите.

Организация вправе указать наименование на любом иностранном языке, чтобы использовать его в деятельности с зарубежными партнерами.

Внесение уставного капитала при открытии ООО

Уставный капитал — это сумма денег или имущества, которая является отправной точкой для законной деятельности компании при открытии. Его размер складывается из номинальных долей участников (ст. 90 ГК РФ).

Эту сумму разрешено потратить на нужды компании: оплатить аренду, купить оборудование. Сумма уставного капитала — условность, эти деньги не обязаны храниться на счету, учредители вправе их потратить после открытия. Если учредители внесли 50 000 руб. в уставный капитал и оплатили на эти деньги аренду, размер уставного капитала по-прежнему 50 000 руб.

Для начала необходимо определить размер уставного капитала, он может быть разным и зависит от условий открытия ООО. Минимальный размер уставного капитала для ООО установлен законодательством и составляет 10 000 рублей.

Когда компанию внесли в ЕГРЮЛ, открывают расчетный счет. Если сумму капитала вносят безналично, деньги переводят на счет. Помимо безналичного перевода, капитал вносят:

• наличными в кассу;
• имуществом, которое отражают на балансе.

Отправлять подтверждение внесения УК в налоговую не требуется. Но при проведении проверок ФНС вправе запросить документы об оплате уставного капитала.

Выбор юридического адреса при открытии ООО

Выбор юридического адреса при открытии ООО является важным шагом: он влияет на репутацию и уровень доверия, что важно для успешной работы вашей компании.

Во-первых, необходимо учесть географическое расположение предприятия, чтобы соответствовать требованиям закона и возможным планам развития бизнеса.

Второе, юридический адрес должен соответствовать физическому местоположению организации, где она осуществляет деятельность. Также важно учесть наличие необходимых коммуникаций и инфраструктуры в данном месте.

Закон допускает открытие организации:

• по месту жительства директора или учредителя (ст. 54 ГК РФ, письмо Минфина РФ от 10.08.2020 № 03-12-13/69761);
• в собственном или арендованном нежилом помещении.

На заметку: как зарегистрировать ООО на домашний адрес

Массовость адреса проверяют на сайте ФНС.

По юридическому адресу госорганы будут отправлять письма, осуществлять проверки, например, при налоговых правонарушениях.

Выбор кодов ОКВЭД при открытии ООО

ОКВЭД — это классификатор, который включает виды деятельности организаций. У юрлица всегда есть основной вид деятельности, по нему считают налоги и взносы. От ОКВЭД зависит размер скидок на взносы за травматизм.

Основной ОКВЭД определяют по процентному соотношению прибыли, которую получает организация.

Например, ООО «ППТ» оказывает услуги по бухгалтерскому сопровождению бизнеса и продает сувениры. Прибыль от бухуслуг больше — это основной ОКВЭД.

Дополнительные ОКВЭДы не влияют на налоги и взносы. Их количество не ограничено.

Вам может пригодиться: как добавить ОКВЭД для ООО

Выбор системы налогообложения при открытии ООО

При открытии ООО выбор правильной системы налогообложения — важный этап. Каждая система имеет свои особенности, преимущества и недостатки, поэтому необходимо оценить все варианты.

Первый вариант — общая система налогообложения. Она предполагает уплату налогов на прибыль и НДС. Для ООО, осуществляющего коммерческую деятельность и планирующего инвестиции, эта система может быть выгодной. Однако она требует более сложной бухгалтерии и регулярного предоставления отчетности.

Второй вариант — упрощенная система налогообложения. Она позволяет уплачивать фиксированный налоговый платеж, основанный на выручке. Эта система выгодна для ООО с небольшой выручкой, поскольку она упрощает ведение бухгалтерии и уменьшает налоговую нагрузку. Однако она имеет ограничения и не подходит для всех видов деятельности.

Третий вариант — сельхозналог. Его платят организации в сфере сельского хозяйства. ЕСХН заменяет налог на прибыль и налог на имущество.

По умолчанию, при открытии все ООО попадают на общую систему налогообложения. Для перехода на другой вид необходимо подать заявление.

Подробнее: как выбрать систему налогообложения для ООО

Составление учредительного договора ООО

Ст. 89 ГК РФ требует от учредителей составления учредительного договора. Этот документ не требуется в ФНС при открытии общества, но понадобится при возникновении споров о размере и стоимости доли.

Договор составляют письменно, в нем указывают:

• Ф.И.О. и паспортные данные учредителей;
• наименование создаваемого ООО;
• размер уставного капитала и порядок его оплаты;
• размер и номинальную стоимость долей участников.

Подробнее: как составить учредительный договор ООО

Подготовка устава ООО

Устав — это основной документ, на основании которого действует общество. Его разрабатывают учредители самостоятельно или применяют один из единых типовых уставов. ФНС поможет подобрать устав.

В уставе указывают (ст. 12 ФЗ «Об ООО»):

• полное и сокращенное наименование;
• место нахождения организации;
• органы управления общества;
• размер уставного капитала;
• права и обязанности участников;
• порядок выхода из общества;
• порядок хранения документов;
• иные сведения.

На уставе налоговый орган ставит отметку о его регистрации. Изменения устава проводят через ФНС.

Подробнее: как составить устав ООО

Протокол собрания учредителей при открытии ООО

Протокол — это документ, который фиксирует волеизъявление учредителей на открытие общества и порядок открытия общества.

Протокол предоставляют в ФНС. В нем указывают:

• дату, время, место собрания;
• участников собрания;
• повестку дня;
• результаты голосования.

В повестку дня включают:

• учреждение общества и утверждение его организационно-правовой формы;
• утверждение наименования и места нахождения общества;
• утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей общества, порядка и срока оплаты долей учредителей в уставном капитале;
• утверждение устава общества;
• назначение генерального директора общества;
• утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

Протокол заверяют способом, который предусмотрен в уставе:

• нотариально;
• подписями всех членов общества;
• подписями присутствующих и пр.

Если учредитель один, оформляют не протокол, а решение единственного участника.

Регистрация ООО и уплата пошлины

Для регистрации юрлица необходимо заполнить и подать в ФНС заявление по форме Р11001. Его заполняют на компьютере или от руки.

Заявление подает директор, его подпись на заявлении заверяют у нотариуса. Нотариальное заверение не требуется, если документы подают онлайн.

Есть три способа подачи документов на регистрацию:

• в ФНС лично или по почте;
• через нотариуса;
• онлайн на сайте налоговой.

Для подачи документов онлайн потребуется ЭЦП физлица — директора и сканы документов в формате tiff.

Госпошлина за регистрацию ООО составляет 4000 руб. Госпошлину не платят, если документы подают электронно.

Вам будет полезно знать: что необходимо сделать после регистрации ООО

Подача документов в налоговую

Независимо от способа подачи, для открытия организации потребуются документы (ст. 12 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП»):

• заявление о госрегистрации;
• протокол или решение единственного участника;
• устав (если применяют типовой устав, не предоставляют);
• квитанция об уплате госпошлины (не предоставляют, если документы подают онлайн).

Оформление генерального директора и бухгалтера

Полномочия директора указывают в протоколе об открытии общества и заявлении о регистрации юрлица. Сведения о директоре вносят в ЕГРЮЛ.

После открытия юрлица с директором необходимо заключить трудовой договор.

Назначение бухгалтера проводят после открытия общества. Сведения о бухгалтере в ЕГРЮЛ не вносят. Для назначения на должность бухгалтера необходим приказ о приеме на работу и трудовой договор. Для удобства при взаимодействии с контрагентами допустимо издать приказ директора о назначении на должность бухгалтера и предоставлять его в подтверждение полномочий.

Открытие расчетного счета

Расчетный счет открывают после регистрации юридического лица в любом банке, который работает с организациями.

Для открытия расчетного счета необходимо обратиться в отделение банка или направить заявку онлайн. Банк запросит:

• заявление на открытие счета;
• учредительные документы;
• образцы подписей сотрудников, которые допущены к операциям по счетам.

Юрлицо вправе открыть несколько счетов в разных банках.

Может пригодиться: как открыть обособленное подразделение ООО