Разбираемся с правопреемством при ликвидации юридического лица

Возможно ли правопреемство при ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица подразумевает его прекращение без перехода совокупности всех его обязанностей и полномочий к другим субъектам. Т.е. полное (универсальное) правопреемство, происходящее при реорганизации, в этом случае прямо запрещено законом (ч. 1 ст. 61 ГК РФ).

Читайте: как провести реорганизацию ООО в форме присоединения

Однако в такой ситуации разрешено сингулярное (частичное) правопреемство, при котором происходит переход лишь части прав и обязанностей, — например, в пользу кредиторов или учредителей компании. Также это касается полномочий ссудодателя по договору безвозмездного пользования, а еще ответственности ликвидируемой организации за вред, причиненный жизни или здоровью человека (п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6). В этих случаях указанное законом лицо является правопреемником ликвидированного юридического лица по соответствующим обязательствам. Но во всех случаях, несмотря на случаи сингулярного правопреемства, деятельность ликвидированной организации прекращается полностью.

Кому и как при ликвидации юрлица переходят его права, обязанности и имущество

В зависимости от конкретной ситуации сингулярными правопреемниками юридического лица выступают как граждане, так и организации:

• кредиторы — независимо от того, ликвидируется организация добровольно (по решению учредителей) либо в судебном порядке, сначала необходимо удовлетворить кредиторов, заявивших в установленный законом срок о своих требованиях к ликвидируемому юрлицу. Порядок и очередность удовлетворения требований кредиторов установлены ст. 64 ГК РФ;
• участники (учредители) организации — если после расчетов с кредиторами у ликвидируемой компании осталось имущество, то оно распределяется между его участниками (ст. 58 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Иногда возникает ситуация, когда подлежащее ликвидации юридическое лицо обладает правами на результаты интеллектуальной деятельности: изобретения, компьютерные программы, музыкальные произведения и т.д. Поскольку исключительные права по своей природе также являются имущественными, они тоже могут быть переданы участникам юридического лица. Этот момент правопреемства важен для граждан и организаций, которые используют интеллектуальную собственность ликвидируемой компании на основании лицензионного договора.

Подробнее об этом: как проходит процедура передачи результатов интеллектуальной деятельности

В случае когда организация несет ответственности за вред, причиненный жизни или здоровью человека, при ее ликвидации необходимые платежи капитализируют для выплаты потерпевшему (ст. 1093 ГК РФ), который, соответственно, становится правопреемником в отношении этих денежных средств.

Если ликвидируемая организация являлась ссудодателем по договору безвозмездного пользования, то права ссудодателя после ликвидации переходят к правопреемнику — тому, к которому перешло право собственности на вещь или иное право, на основании которого вещь была передана в безвозмездное пользование (ст. 700 ГК РФ).

Узнайте, какими документами можно подтвердить правопреемство юридического лица