Что такое уставный капитал

Что такое уставный капитал и зачем он нужен

Это имущественная основа, которая формируется учредителями при создании ООО и АО.

В первом случае (ст. 90 ГК РФ, ст. 14 Закона об ООО) уставный капитал представляет собой совокупность номинальных стоимостей долей участников.

Во втором (ст. 96, 99 ГК РФ) — это совокупность номинальных стоимостей (на момент учреждения) акций.

Доля — это инструмент, посредством которого определяется объем прав владельцев по отношению к этому юрлицу.

Законы устанавливают минимальный размер для такого капитала при учреждении, не ограничивая его максимального размера.

Он выполняет гарантийную функцию для защиты интересов кредиторов. Если для массового бизнеса закон устанавливает сравнительно небольшую величину от 10 000 руб., то для отдельных компаний узких специализаций, как правило, лицензируемой деятельности, он гораздо больше — от 1 млн руб. Это объясняется количеством кредиторов и необходимостью их защиты, например, при отзыве лицензии.

В него вносят деньги, имущество, в т. ч. недвижимость, ценные бумаги, различные права.

Большой размер косвенно защищает контрагентов тем, что на рынок выходит игрок с серьезными намерениями, готовый рисковать значительной суммой. Это приведет к тому, что его бизнес будет тщательно проработан, и он с меньшей степенью вероятности станет банкротом. Косвенно это подтверждается тем, что в юрисдикциях с высокими цифрами меньший процент так называемых фирм-однодневок. Вместе с тем высокий размер ограничивает доступ к рынку возможно активных игроков, которые могли бы раскрутить бизнес с нуля.

Как определять размер уставного капитала

Вы его определяете самостоятельно, на свое усмотрение. Но следует помнить, что нижняя граница всегда установлена законом.

Для обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ — 10 000 руб.

В отдельных сферах бизнеса законодательство требует внесения больших сумм для формирования минимального размера (для банка с универсальной лицензией он составляет 1 млрд руб.).

Максимальная величина не ограничена. Очевидно, что минималка от 10 000 руб. в сегодняшних реалиях не обеспечивает интересы кредиторов должным образом. Рекомендуется определить УК в большей цифре.

Есть риски применения наименьшей суммы:

• отказ банка в открытии счета;
• повышенное внимание банков к операциям юрлицам;
• признание организации недобросовестным контрагентом со стороны налоговых органов.

При открытии бизнеса изучите специальные законы по направлению вашей деятельности и определите требования к УК.

Порядок расчета размера доли уставного капитала

Размер доли определяется в процентном соотношении к уставному капиталу и рассчитывается как соотношение номинальной стоимости к общей величине.

Номинальная стоимость определяется размером вклада, который вносят в оплату.

Например, если номинальная стоимость — 4000 руб., то при общем размере УК в 10 000 руб. размер доли составит 40%.

По теме: все про выход учредителя из ООО с выплатой доли

Номинальная и реальная стоимость долей в уставном капитале

Номинальная стоимость — это денежная сумма, которая определяет размер доли участника в уставном капитале в рублях.

Показатели номинальной стоимости и размера указываются:

• в договоре об учреждении ООО, если оно открывается несколькими лицами, или в решении единственного учредителя;
• в заявлении о госрегистрации юрлица при создании по форме № Р11001, при заполнении листов заявления, в которых указываются сведения об учредителях.

Реальная (действительная) стоимость равна стоимости чистых активов, пропорциональной размеру доли. Чистые активы определяются по последнему бухгалтерскому балансу.

Пример расчета реальной стоимости.

Доля участника — 50%. Дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении участия в обществе — 24.08.2023. Чистые активы на 31.12.2022 — 10 млн руб. Реальная стоимость — 5 млн руб. (10 млн руб. × 50%).

По теме читайте: оценка доли в уставном капитале ООО

Как вносить уставный капитал

Порядок внесения взносов определяется с самого начала оформления бизнеса. Вы вместе решаете, какими способами будете оплачивать.

На каждом лице лежит обязанность оплаты при формировании уставного капитала. Для этого установлен срок — не более четырех месяцев с момента госрегистрации ООО.

Денежными средствами идет оплата в сумме не ниже минимального размера, т. е. не меньше 10 тыс. руб. Остальную часть вносите любым имуществом или правами.

Если вы хотите вносить в уставный капитал недвижимость или машину, их необходимо оценить у независимого оценщика и утвердить эту цену на общем собрании. Цена выше, чем у оценщика, не допускается.

Способы оплаты:

• деньги перечисляются с личного расчетного счета на счет, открытый после регистрации ООО, или вносятся в кассу после регистрации. В этом случае директор выдает приходно-кассовый ордер с указанием назначения платежа — оплата доли в уставном капитале — и суммы взноса. В платежном поручении в поле «Назначение платежа» указывают аналогичную формулировку;
• иное имущество передается любым удобным способом с подписанием акта приема-передачи.

Помимо денег, разрешено вносить вещи; доли (акции) в уставных капиталах других компаний; облигации; исключительные, иные интеллектуальные права. Но нельзя передать право авторства на фирменное наименование.

По теме: может ли право требования долга стать вкладом в уставный капитал

Иногда требуется оформление иных документов или совершение определенных действий.

Например, при передаче:

• недвижимости — зарегистрировать переход права собственности на нее;
• доли в другом ООО — сделка удостоверяется нотариально и отражается в ЕГРЮЛ;
• акций — внесение записи в реестр акционеров.

На практике требуется предоставить документ, подтверждающий факт оплаты уставного капитала. Зачастую достаточно составить справку.

Обязательной формы для такой справки нет.

Вот образец заполнения справки:

Актуальный бланк и образец этого документа есть в КонсультантПлюс Скачать бесплатно

Уменьшение и увеличение уставного капитала

Уменьшают в обязательном порядке или по своему усмотрению добровольно.

Такая обязанность появляется, если:

• по окончании второго или каждого следующего финансового года стоимость чистых активов общества станет меньше его уставного капитала. Здесь два варианта: общество обязано увеличить стоимость чистых активов до размера УК или зарегистрировать его уменьшение. Решение об уменьшении принимается в течение 6 месяцев по окончании соответствующего года;
• для выплаты действительной стоимости участнику при его выходе из общества недостаточно разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала;
• есть не распределенные или не проданные в установленный срок доли или ее части в уставном капитале.

Кроме обязательных случаев, ООО вправе добровольно принять такое решение.

Процедура уменьшения заключается в следующем:

1. Принимается решение об уменьшении уставного капитала.
2. В течение трех рабочих дней после этого надо подать в налоговую инспекцию уведомление о том, что ООО находится в процессе уменьшения уставного капитала, для внесения этих сведений в ЕГРЮЛ по форме № P13014; решение об уменьшении уставного капитала.
3. Дважды (с периодичностью один раз в месяц) напечатать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении его уставного капитала, чтобы кредиторы были оповещены.

Для размещения уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации» удобно воспользоваться сервисом «Web-заявка с электронной подписью (ЭП)», размещенным на официальном сайте журнала. Здесь есть информация, в каком номере выйдет публикация, или можно ознакомиться с причиной, по которой заявка не принята в номер, и внести необходимые исправления.

Уставный капитал уменьшается путем:

• снижения номинальной стоимости долей всех участников. Размеры долей в этом случае остаются прежними;
• погашения долей, принадлежащих обществу. Номинальная стоимость не изменяется, а размеры, наоборот, пропорционально увеличиваются.

Последним шагом изменения вносятся и регистрируются в уставе ООО.

Увеличить капитал можно несколькими вариантами:

• с помощью дополнительных вкладов всех участников;
• за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц;
• за счет собственного имущества ООО.

Увеличение допускается только после полной оплаты уставного капитала.

В этом случае необходимо:

• принять соответствующее решение и произвести увеличение в зависимости от выбранного варианта пополнения;
• зарегистрировать изменения в уставе в части величины капитала в ЕГРЮЛ или внести изменения в ЕГРЮЛ (если применяется типовой устав).

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием, оформляется протоколом, заверяется нотариально. Для этого необходимо обеспечить участие нотариуса на заседании общества, заранее договорившись с ним о встрече и оплатив его услуги.

В налоговую инспекцию подают заявление и документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов (договор, платежное поручение, приходный кассовый ордер).

Если вы пропустите важные сроки в ходе прохождения всех этапов непростой процедуры увеличения уставного капитала, его могут признать несостоявшимся.

Например, если в течение месяца не подать бумаги на окончательную регистрацию или вовремя не утвердить итоги внесения новых вкладов.

После изменения размера УК происходит перераспределение долей, исходя из соотношения их номинальной стоимости к размеру УК, полученного после увеличения.

Пример перераспределения при увеличении посредством внесения вклада другого лица, не входившего ранее в состав юрлица.

ООО «Ppt.ru» имеет уставный капитал 100 000 руб., который разделен на доли:

• Петров Порфирий Петрович — доля 50% номинальной стоимостью 50 000 руб.;
• Пэпэтэшин Петр Петрович — 35%, стоит 35 000 руб.;
• Пэпэтэшина Полина Петровна — 15%, 15 000 руб.

Общее собрание утвердило увеличение до 125 000 руб. за счет дополнительного вклада третьего лица — Светлова Игоря Сергеевича — в размере 25 000 руб. В связи с этим размеры долей перераспределятся следующим образом:

• Петров Порфирий Петрович — 40% номинальной стоимостью 50 000 руб.;
• Пэпэтэшин Петр Петрович — 28% — 35 000 руб.;
• Светлов Игорь Сергеевич — 20% — 25 000 руб.;
• Пэпэтэшина Полина Петровна — 12% — 15 000 руб.

Увеличение уставного капитала в ООО — довольно простая процедура, а вот тот же самый процесс в АО является более громоздким, длительным и дорогостоящим. Здесь недостаточно просто внести деньги или вещи, потребуется выпустить дополнительное количество акций, зарегистрировать новый выпуск и отчет об итогах размещения акций в Банке России. То же самое касается и уменьшения — все происходит через Банк России, корректируется имеющийся выпуск в сторону его уменьшения.

Проводки по уставному капиталу в бухгалтерии

Полученные взносы в уставный капитал в доходы юрлица не включаются.

Проводки при получении взноса следующие:

• Дт 75 Кт 80 — задолженность по вкладу;
• Дт 51 Кт 75 — получены деньги;
• Дт 08 (10, 41) Кт 75 — получено имущество;
• Дт 19 Кт 75 — переданный участником НДС, если он часть взноса;
• Дт 19 Кт 83 — переданный участником НДС, если он не часть взноса;
• Дт 68 Кт 19 — НДС принят к вычету.

Подробнее по теме: какие проводки использовать для взноса в уставный капитал

Увеличение уставного капитала отражают так же, как первоначальный взнос.

При увеличении за счет нераспределенной прибыли или добавочного капитала проводка:

• Дт 84 (83) Кт 80.

Проводки по уменьшению уставного капитала:

• Дт 80 Кт 81 — погашена доля общества;
• Дт 80 Кт 75 — уменьшение с выплатой разницы в стоимости доли;
• Дт 80 Кт 84 — уменьшение без выплаты разницы.

Правила разделения уставного капитала при ликвидации

При ликвидации, т. е. полном закрытии организации, в обязательном порядке производятся расчеты с кредиторами.

После окончания расчетов оставшееся имущество, в том числе уставный капитал, передается участникам.

Законом не определено, в какой момент это делать — до составления ликвидационного баланса или после. Лучше это сделать до составления ликвидационного баланса. Такой порядок позволит снизить риски споров с налоговым органом, если он признает недостоверным ликвидационный баланс.

Если между участниками возникает спор о том, кому следует передать вещь, ликвидационная комиссия продает ее с торгов и передает участникам вырученные денежные средства.

Пригодится: пошаговая инструкция по ликвидации ООО