На каком основании действует ликвидатор в ООО?

В описанной вами ситуации вы правы, но лишь частично. При ликвидации общества назначается ликвидационная комиссия или ликвидатор, которые и руководят всеми ликвидационными процессами компании (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Они наделяются полномочиями решением (протоколом) учредителей либо участников ООО (в т. ч. единственного участника) либо другого органа, который уполномочен в компании принять решение о процедуре ее добровольной ликвидации. Это следует из положений п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ и п. 2, 3 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998. Соответствующие полномочия переходят к нему от руководства компании в момент принятия такого протокола. В нем необходимо не только указать на начало ликвидационной процедуры, но и назначать ликвидатором конкретное лицо. Допускается назначать любое лицо — гражданина, в т. ч. руководителя общества или юридическое лицо.

О назначении требуется уведомить регистрирующий орган — Федеральную налоговую инспекцию. Для этого в ФНС не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения подается заявление по форме № Р15016, где в листе А указывается, кто назначается ликвидатором. ФНС направит в электронном виде лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007, согласно которому сведения о ликвидаторе внесены в государственный реестр как данные о лице, которое вправе действовать от имени общества без доверенности. Т. о., он фактически получает полномочия руководителя компании.

При взаимодействии с третьими лицами, включая в банк, потребуется предъявить протокол общего собрания учредителей (участников) ООО и выписку из ЕГРЮЛ.

Как правильно оформлять документы для уведомления банков о начале процедуры ликвидации?

Недавно мы уведомляли банк о начале процедуры ликвидации нашего ООО. Указали, что ликвидатор действует на основании решения о начале ликвидации. Столкнулись с тем, что банк требует замены документов. Как правильно оформлять и какими нормативными актами руководствоваться, чтобы избежать подобной ситуации в будущем?

Отвечает Алешина Ольга

При принятии решения о проведении процедуры ликвидации ООО учредителям (участникам) общества необходимо назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора. Данное решение (протокол) является основным документом, которое подтверждает полномочия указанных лиц (п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ, п. 2, 3 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998). Но после принятия решения о ликвидации требуется уведомить об этом Федеральную налоговую службу, для чего в ФНС подается заявление по форме № Р15016 с указанием на листе А данных лица, назначенного ликвидатором. После регистрации ФНС направляет в адрес общества лист с записью в ЕГРЮЛ по форме № Р50007. Выписка из ЕГРЮЛ подтверждает полномочия лица, занимающегося ликвидационными процедурами, действовать от имени общества без доверенности перед третьими лицами.

Т. о., в описанной вами ситуации требуется не заменять документы, а дополнительно к протоколу общего собрания учредителей (участников) ООО представить в банк выписку из ЕГРЮЛ.

Какие документы необходимо представлять в налоговую инспекцию при начале ликвидации ООО?

Мы готовим документы для подачи в налоговую инспекцию в связи с началом процедуры ликвидации нашего ООО. Какие обязательные документы потребуется представить налоговому органу, чтобы официально начать процесс ликвидации? Есть ли особенности, на которые стоит обратить внимание?

Отвечает Алешина Ольга

Общим собранием учредителей (участников) ООО принимается решение о начале процедуры ликвидации общества и назначается ликвидационная комиссия или ликвидатор (п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ и п. 2, 3 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998). В силу положений п. 1, 3 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 назначенный руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор в срок не позднее трех рабочих дней с момента принятия общим собранием учредителей (участников) ООО решения уведомляет о его принятии регистрирующий орган — Федеральную налоговую службу по месту расположения общества. Для этого необходимо заполнить заявление по форме № Р15016 и приложить к нему решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии или лица, занимающегося ликвидационными процедурами. ФНС внесет соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц и выдаст обществу лист записи в ЕГРЮЛ. После этого допускается публикация сведений о ликвидации общества.

О том, кто именно будет заниматься процедурой ликвидации, общее собрание ООО решает самостоятельно. Но необходимо учесть, что в силу положений п. 4 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.12.1998, если участником ООО является РФ, субъект РФ или муниципальное образование, процедурой занимается ликвидационная комиссия, в которую необходимо в обязательном порядке включить представителей соответствующих органов власти.

На каком основании ликвидатор может подписывать уставные документы?

При оформлении различных транзакций и документов мне сказали, что ликвидатор может подписывать уставные документы ООО. На каком основании ликвидатор имеет право подписывать эти документы? Нужно ли указывать специальный документ или решение, которые уполномочивают ликвидатора на такие действия?

Отвечает Алешина Ольга

Полномочия ликвидатора ООО подтверждаются соответствующим решением (протоколом) общего собрания учредителей (участников) общества о начале процедуры ликвидации и его назначении (п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ и п. 2, 3 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998). После принятия указанного решения необходимо направить его в Федеральную налоговую службу по месту нахождения общества вместе с заявлением по форме № Р15016, где в листе А указываются данные лица, назначенного заниматься ликвидационными процедурами. ФНС выдает обществу лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007, согласно которому сведения о ликвидаторе внесены в государственный реестр как данные о лице, которое вправе действовать от имени общества без доверенности.

Ликвидатор имеет право подписывать документы от имени ликвидируемого ООО на основании протокола общего собрания учредителей (участников) общества о его назначении. Во всех подписываемых документах необходимо указывать реквизиты такого решения: дату принятия и номер при его наличии. Дополнительно потребуется представить выписку из ЕГРЮЛ, т.к. этот документ подтверждает полномочия лица, занимающегося ликвидационными процедурами, действовать от имени общества без доверенности перед третьими лицами.

Что делать, если банк не принимает документы на основании решения о ликвидации?

В одной из банковских форм мы указали, что ликвидатор действует на основании решения о ликвидации, но банк отказался принимать документы. Что разрешено предпринять в такой ситуации? Как можно обосновать правильность представленных документов или как можно оперативно откорректировать их оформление?

Отвечает Алешина Ольга

В силу положений п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ и п. 2, 3 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 документом, подтверждающим полномочия ликвидатора ООО, является решение о его назначении, принятое общим собранием учредителей (участников) общества. Но полномочия лица, занимающегося ликвидационными процедурами, действовать от имени ООО, помимо решения, необходимо подтвердить выпиской из ЕГРЮЛ. В ней содержится запись о назначении лица в качестве имеющего право действовать от имени общества без доверенности. Т. о., вам необходимо представить в банк дополнительно выписку из ЕГРЮЛ.

Какой срок действия у документов, на основании которых действует ликвидатор ООО?

Ликвидатор нашего ООО действует на основании решения о начале ликвидации. Возникает вопрос: какой срок действия у этого документа? Нужно ли переоформлять или продлевать его через какой-то период, чтобы ликвидатор мог продолжать выполнять свои функции?

Отвечает Алешина Ольга

Полномочия ликвидатора действуют в течение всего срока осуществления процедуры ликвидации ООО. Каких-либо сроков действие его полномочий в решении общего собрания учредителей (участников) общества указывать не требуется. С момента внесения налоговой службой в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества прекращаются и полномочия лица, занимающегося ликвидационными процедурами (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Но необходимо учитывать, что в соответствии с положениями п. 6 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 срок ликвидации ООО не может превышать один год. В случае если по каким-либо причинам не удается завершить ликвидационные мероприятия за год, то данные срок допускается продлить в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В таких ситуациях подтверждением полномочий лица, занимающегося ликвидационными процедурами, дополнительно является соответствующее решение суда.