Верховный Суд разъяснил особенности покупки и продажи доли в компании
При покупке доли в компании по преимущественному праву нужно внимательно изучать условия оферты.
Что произошло? ООО «Топ Авиа Стандарт» было зарегистрировано 17.02.2015 во время брака Шеховой Т.А. и Шехова П.С. Брак был расторгнут в 2019 году. А в 2021 году суд разделил общее имущество бывших супругов, включая долю в уставном капитале компании. Доля была разделена на равные части, по 50 %.
Впоследствии Шехова решила продать свою долю третьему лицу за 22 300 000 рублей, о чем уведомила экс-супруга и компанию, направив нотариально удостоверенную оферту.
Шехов реализовал свое преимущественное право покупки части доли в размере 0,1 % на предложенных офертой условиях, перечислил Шеховой 44 600 рублей и попросил ее явиться к нотариусу для оформления договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества.
Шехова для оформления договора не явилась, после чего Шехов обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании заключенным договора купли-продажи 0,1 % доли в уставном капитале компании за 44 600 рублей. Шехова Т.А. подала встречный иск о признании этого договора незаключенным. Она полагала, что действия бывшего супруга не влекут за собой встречную обязанность заключить договор на условиях, отличных от оферты, поскольку воля участника общества была направлена на продажу всей доли, а не ее части, и истец по первоначальному иску неверно рассчитал стоимость доли.
Арбитражный суд Новосибирской области и другие арбитражные суды удовлетворили первоначальный иск, но отказали в удовлетворении встречного иска.
По мнению судов, Шехов верно рассчитал приобретаемую им часть доли, исполнил обязанность по ее оплате, а также доказал факт совершения сторонами оспариваемой сделки, отвечающей требованиям закона и положениям устава общества.
Суды указали, что Шехова сама определила стоимость предложенной к отчуждению доли в уставном капитале, не предусмотрев иных вариантов цены продажи, а довод о необходимости согласия продавца на отчуждение части доли основан на ошибочном толковании норм права и противоречит положениям устава общества, предусматривающего возможность ее отчуждения.
Не согласившись с решениями, Шехова Т.А. подала кассационную жалобу в Верховный Суд.
Жалоба была передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ. Коллегия указала, что направленная в адрес Шехова оферта содержала условие о продаже всей принадлежащей его экс-супруге доли, а не ее части. Это означает, что уведомление о намерении приобрести Шеховым части доли свидетельствует об иных условиях, исходя из смысла положений ст. 443 ГК РФ, и является новой офертой, которую Шехова не акцептовала.
Иных условий, ограничивающих право участника общества на продажу всей принадлежащей ему доли, суды не установили.
Также Судебная коллегия не согласилась с позицией судов, которая при реализации преимущественного права полагает возможным определить стоимость части доли 0,01 %, дающей право контроля над обществом, путем простой арифметической пропорции к стоимости всей доли второго участника, лишая его на получение справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, как противоречащей сути товарищеского соглашения участников общества.
ВС посчитал допущенные судами нарушения существенными и отменил обжалуемые судебные акты. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области (Определение от 09.08.2024 № 304-ЭС24-5461).
Читайте дополнительно по теме: