Судебная практика: договорные отношения

Акционерное общество обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к другому закрытому акционерному обществу о признании недействительным договора лизинга и применении последствий его недействительности в виде возврата истцом предмета лизинга и обязания ответчика возвратить уплаченные ему по договору денежные средства. Оказалось, что по условиям договора лизинга лизингодатель обязался приобрести у ответчика комплект измерительного оборудования и предоставить на определенный срок права владения и пользования данным имуществом лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять указанное имущество за плату во временное владение и пользование. Ответчик по договору купли-продажи купил у указанного истцом продавца оборудование, которое затем и передал истцу по актам. В свою очередь истец выявил в процедуре заключения договора нарушение требований Устава АО: сделку утвердил лично генеральный директор истца без одобрения Совета директоров.

Суд первой инстанции рассмотрел дело № А56-35361/2016 и отказал в иске со ссылкой на пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса РФ, которой закреплен так называемый эстоппель, а именно невозможность требования признания соглашения недействительным стороной, которая приняла от контрагента исполнение по договору, а свое обязательство не исполнила. Хотя истец и указал, что договор лизинга не получил корпоративного одобрения, которое было необходимо по его уставу для «сделок, связанных с привлечением финансирования», суд указал, что истец первоначально произвел шесть лизинговых платежей, а только потом потребовал признать сделку недействительной. Арбитры усмотрели в этом противоречие. Кроме того, в ходе рассмотрения дела выяснилось, что изначально ответчик решил «перестраховаться». Он испросил у истца заверение, что спорный договор лизинга не является «сделкой, связанной с привлечением финансирования» . Письменный отрицательный ответ истца оказался весомым доказательством. Поэтому Тринадцатый апелляционный арбитражный суд, который и поставил точку в споре, сослался не на одну, а на две новые нормы ГК, включая правило о заверениях по нормам статьи 431.2 ГК РФ.

Коммерческая организация, владеющая складом в подмосковном городе, вела переговоры об аренде с торговой сетью «Ашан». Переговоры продолжались восемь месяцев, первоначально договор должны были заключить в марте 2016 года, но «Ашан» неоднократно просил перенести срок. Однако владелец склада надеялся на сделку и не сдавал склад в аренду другим организациям, поскольку ритейлер проводил юридический и финансовый анализ документов, направлял запросы, согласовывал коммерческие и технические условия сделки. Все это заставляло арендатора верить в реальность намерений потенциального контрагента. Однако когда торговая сеть получила от организации уже оформленный с его стороны договор, ретейлер перестал выходить на контакт. В связи с этим организация обратилась в арбитражный суд с иском, в котором выдвинула требование о взыскании с «Ашана» 15,6 млн рублей упущенной выгоды.

Арбитражные суды двух инстанций рассмотрели дело № А41-90214/2016 и удовлетворили иск организации. Судьи напомнили, что п. 2 статьи 434.1 ГК РФ устанавливает, что стороны деловых переговоров должны вести себя добросовестно. Арбитры считают, что если одна из сторон переговоров неоправданно и внезапно для другой прекратила такие переговоры, пострадавшая организация может требовать возмещения убытков. В спорной ситуации организация расторгла договоры с четырьмя предыдущими арендаторами, чтобы подготовить помещения для «Ашана». Из-за этого она потеряла 15,6 млн рублей, которые она могла получить от них в апреле-августе 2016 года за аренду. В качестве доказательства истец представил судьям деловую переписку. И хотя ответчик утверждал, что сделка не получила корпоративного одобрения, поэтому сорвалась, суд принял сторону истца.

Две организации заключили договор поставки, согласно которому поставщик обязался поставлять покупателю товар, наименование которого, цена, количество, сроки поставки и условия оплаты определялись спецификациями. По условиям договора покупатель обязался оплачивать товар на условиях 100% предоплаты стоимости партии товара в течение 3 банковских дней после получения счета на оплату. В исполнение принятых обязательств он перечислил продавцу 2,97 млн рублей. Однако поставщик нарушил условия договора и не отгрузил товар в установленный срок. Продавец заявил об утрате интереса на поставку товара в полном объеме и указал на неисполнение поставщиком обязанности по возврату предоплаты. С требованием вернуть аванс и проценты за пользование деньгами он обратился в арбитражный суд.

Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, с ответчика в пользу истца взыскано 2,97 млн рублей долга. Верховный суд РФ определением от 21 января 2016 г. N 304-ЭС15-17910 оставил судебные акты в силе. Суд указал, что, удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями статьи 309 ГК РФ, статьи 310 ГК РФ, статьи 328 ГК РФ и статьи 506 ГК РФ. Арбитры исходили из отсутствия оснований для удержания суммы предоплаты ввиду недоказанности встречного предоставления со стороны ответчика как поставщика на эту сумму. Довод ответчика о том, что покупатель внес неполную предоплату, в связи с чем поставщик приостановил отгрузку товара, был арбитрами отклонен.

Две гражданки обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества, на котором был избран новый руководитель. Собрание было созвано в связи со смертью директора и необходимостью избрания ему замены. Новым директором ООО стал еще один учредитель, о чем была сделана запись в ЕГРЮЛ в установленном порядке. Однако наследницы умершего сочли свои права нарушенными.

Суды трех инстанций, включая Арбитражный суд Центрального округа, отказали истцам в удовлетворении иска. Арбитры в постановлении от 9 ноября 2016 г. по делу N А83-5810/2015 отметили, что на момент созыва собрания участников ООО для переизбрания руководителя наследники умершего учредителя еще не обладали необходимыми правами. В частности, они напомнили, что по нормам статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества может быть оспорено, только если оно было принято с нарушением требований законодательства, устава ООО или нарушает права и законные интересы участника общества. При этом принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия и вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество, как это определено в статье 1152 ГК РФ.

Поскольку на момент созыва собрания наследники еще не вступили в наследство, но уже обратились к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране наследственного имущества в порядке статьи 1172 ГК РФ, они просили рассмотреть вопрос о возможности заключения договора доверительного управления одним из них. Общество, в свою очередь, предоставило наследникам возможность принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок и в связи с их непринятием имело право совершать необходимые действия без участия такого доверительного управляющего в целях обеспечения своей хозяйственной деятельности и соблюдения баланса интересов и прав участников. При этом никаких доказательств наличия у них наследственного права, кроме факта обращения к нотариусу, истцы не предоставили.