Споры с участием директоров организаций: судебный обзор

1. Бывший руководитель организации обязан возместить убытки

В рамках процедуры банкротства юрлица конкурсный управляющий может обратиться в суд с иском о взыскании убытков, причиненных деятельностью бывшего руководителя фирмы. Если суд выяснит, что из-за таких действий был признан недействительным целый ряд сделок и контрагенты не перечисли по ним деньги, с директора взыщут средства в пользу кредиторов, как это сделал Арбитражный суд Московского округа.

Суть спора

Арбитражный управляющий в рамках процедуры конкурсного производства обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными ряда сделок по перечислению денежных средств в адрес контрагентов организации-банкрота. Эти сделки были признаны недействительными в судебном порядке, к ним также были применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств. В связи с этим конкурсный управляющий подал еще один иск в суд из-за невозможности взыскания денежных средств с контрагентов организации в ходе исполнительных производств по недействительным сделкам. Управляющий восполнил конкурсную массу должника до размера неудовлетворенных требований кредиторов и указал на недобросовестность действий бывшего директора при осуществлении хозяйственной деятельности, которая привела к такому положению дел. Он просил суд определить размер взыскиваемых убытков, исходя из суммы неудовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований и взыскать их с бывшего руководителя организации.

Решение суда

Суды двух инстанций удовлетворили заявление конкурсного управляющего организации-должника в части восполнения конкурсной массы должника до размера неудовлетворенных требований кредиторов, исходя из доказанности недобросовестности действий руководителя. Они постановили обязать его возместить убытки, причиненные организации. С такими выводами коллег в постановлении от 29 марта 2017 г. по делу N А40-62591/10-70-283 согласился Арбитражный суд Московского округа. Судьи напомнили о правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в соответствии с которой все споры о возмещении убытков, причиненных должнику-юридическому лицу, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве, начиная с даты введения первой процедуры банкротства организации.

Кроме того, судьи указали на нормы статьи 15 Гражданского кодекса РФ, из которой следует, что убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его личного неимущественного или имущественного права. В спорной ситуации органы ФНС выявили, что организация-должник заключала сделки с контрагентами, которые оказались фирмами-однодневками, а ее руководитель-ответчик не проявил при выборе контрагентов должной осмотрительности и осторожности и действовал без проверки наличия у них квалифицированного персонала. С учетом этого суды пришли к обоснованному выводу, что именно в результате неправомерных действий директора по отчуждению имущества кредиторы утратили возможность удовлетворения своих требований, поскольку денежные средства, направленные на расчеты по фиктивным договорам, не были перечислены в счет погашение имеющейся задолженности перед бюджетом, а также перед остальными кредиторами. Следовательно руководитель нанес организации убытки и должен их возместить.

2. Решения о размере выходного пособия может принять только директор

Должностное лицо организации, замещающее директора на время его служебной командировки, не имеет права самостоятельно принимать решение об увольнении нескольких сотрудников и выплате им компенсаций при увольнении, в несколько раз превышающих их ежемесячную заработною плату. Такие действия являются злоупотребление правом, поэтому виновное лицо должно возместить причиненные убытки. Так решил Верховный суд РФ.

Суть спора

Генеральному директору организации стало известно, что некоторые сотрудники организации (заместитель генерального директора по продажам, заместитель главного бухгалтера, бухгалтер 2-й категории и переводчик) больше на работу не выйдут и дела передавать не будут. В результате анализа выписки по расчетному счету организации было установлено, что данным работникам были перечислены денежные средства на общую сумму 9,6 млн рублей. О существовании таких соглашений, предстоящем увольнении работников и необходимости произвести какие-либо выплаты директору ранее известно не было. Эти действия были произведены лицом, временно исполнявшим обязанности генерального директора, на время нахождения последнего в командировке. Ссылаясь на причинение организации исполняющим обязанности генерального директора убытков, а также на ненадлежащее исполнение своих обязанностей руководителя и направленностью действий на причинение ущерба организации, действующий генеральный директор обратился в арбитражный суд от имени организации с исковым заявлением о взыскании причиненных действиями должностного лица убытков.

Решение суда

Решением суда первой инстанции исковые требования были удовлетворены в полном объеме. Постановлением арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением кассационного суда, решение суда первой инстанции было изменено, из резолютивной части решения был исключен абзац о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взысканную сумму с момента вступления судебного акта в законную силу.

Верховный суд РФ в определении от 13 января 2016 г. N 304-ЭС15-17334 с такими судебными актами согласился и оставил их в силе. Судьи отметили, что удовлетворяя исковые требования, суды низших инстанций, руководствовались нормами статьи 15 ГК РФ, статьи 53 ГК РФ, статьи 277 Трудового кодекса РФ, а также положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Судьи также учли правовую позицию из постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". Поэтому они обосновано пришли к выводу о недобросовестности действий лица, временно исполняющего обязанности генерального директора, и злоупотреблении им правом, выразившихся в подписании соглашений о расторжении трудовых договоров, в которых установлены существенные, в несколько раз превышающие ежемесячную заработною плату работников, суммы компенсаций при увольнении.

3. Наследники умершего директора не могут оспаривать решения собрания учредителей

После смерти учредителя организации, который одновременно являлся ее руководителем, другие собственники имеют право назначить на место директора новое лицо. При этом, если наследники покойного хотят оспорить такое решение, они должны доказать наличие у них такого права в соответствии с законом об обществах с ограниченной ответственностью. Так решил Арбитражный суд Центрального округа.

Суть спора

Две гражданки обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества на котором был избран новый руководитель. Собрание было созвано в связи со смертью директора и необходимостью избрания ему замены. Новым директором ООО стал еще один учредитель, о чем была сделана запись в ЕГРЮЛ в установленном порядке. Однако наследницы умершего сочли свои права нарушенными.

Решение суда

Суды трех инстанций, включая Арбитражный суд Центрального округа отказали истцам в удовлетворении иска. Арбитры в постановлении от 9 ноября 2016 г. по делу N А83-5810/2015 отметили, что на момент созыва собрания участников ООО для переизбрания руководителя, наследники умершего учредителя еще не обладали необходимыми правами. В частности, они напомнили, что по нормам статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества может быть оспорено, только если оно было принято с нарушением требований законодательства, устава ООО или нарушает права и законные интересы участника общества. При этом, принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия и вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество, как это определено в статье 1152 ГК РФ.

Поскольку, на момент созыва собрания, наследники еще не вступили в наследство, но уже обратились к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране наследственного имущества в порядке статьи 1172 ГК РФ, они просили рассмотреть вопрос о возможности заключения договора доверительного управления одним из них. Общество, в свою очередь, предоставило наследникам возможность принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок и в связи с их непринятием, имело право совершать необходимые действия без участия такого доверительного управляющего в целях обеспечения своей хозяйственной деятельности и соблюдения баланса интересов и прав участников. При этом, никаких доказательств наличия у них наследственного права, кроме факта обращения к нотариусу, истцы не предоставили.

4. Владельцы организации могут уволить директора без объяснения причин

Наемный руководитель организации, который не входит в состав учредителей, может быть уволен по решению собственников, без объяснения причин. Такое право учредителей предусмотрено нормами Трудового кодекса РФ. Главное, чтобы при увольнении бывшему директору были выплачены все положенные по закону компенсации. Такое решение принял Хабаровский краевой суд.

Суть спора

Директор был уволен с занимаемой должности на основании пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса РФ, без указания причин. На требование предоставить такое мотивированное мнение работодатель ответил работнику отказом. Тем самым, по мнению бывшего директора, собственники организации нарушили нормы, определенные Конституционным Судом РФ. Работник считает, что работодатель не мог применить в приказе об увольнении формулировку о досрочном расторжении трудового договора, так как трудовой договор был заключен на неопределенный срок. Он обратился в суд с исковым заявлением о восстановлении на работе в прежней должности, взыскании среднего заработка за время вынужденного прогула и компенсации морального вреда.

Решение суда

Суд первой инстанции признал незаконным увольнение и взыскал компенсации. Однако апелляционная инстанция Хабаровский краевой суд апелляционным определением от 31.07.2015 по делу N 33-4927/2015 отменил решение суда первой инстанции.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, данными в постановлении от 19 декабря 2003 года N 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющим требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Поэтому, судьи отметили, что удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался правовыми нормами из статьи 37 Конституции РФ. Однако, согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в постановлении от 15 марта 2005 года N 3-П, право собственника расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, закрепленное в пункте 2 статье 278 Трудового кодекса РФ, не обосновывая при этом необходимость принятия такого решения, направлено на реализацию и защиту прав собственника владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом, в том числе определять способы управления им единолично или совместно с другими лицами, свободно использовать свое имущество для осуществления предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

Таким образом, право ответчика, являющегося учредителем и органом, осуществляющим полномочия собственника МУП, на досрочное расторжение трудового договора с истцом по статье 278 ТК РФ, прямо предусмотрено законодательством Российской Федерации и не может быть поставлено в зависимость от наличия или отсутствия порядка, установленного Правительством РФ. Судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии нарушения порядка увольнения истца ответчиком.