Документы для цифровой платформы: что должны составить юристы?

К нам часто приходят маркетплейсы, агрегаторы и цифровые платформы с запросом: «Нам нужны документы» — и очень удивляются, когда мы отказываемся сразу их составлять. Что нужно сделать сначала? Определить, какую роль для себя выбрала платформа.

Роль платформы и целевая аудитория

На самом деле функционала, который может реализовывать платформа, много. Вы можете не только соединять, например, селлера с покупателем, но и брать на себя выбор товара, услуги фулфилмента, участвовать в расчётах. И здесь тоже есть множество вариантов: можно использовать расчётный, номинальный или транзитный счёт.

Плюс важно понимать, какая целевая аудитория у платформы. Это может быть B2B, где бизнес продаёт бизнесу, B2C, где бизнес продаёт физическим лицам, или C2C — «экзотика», где физические лица продают физическим лицам. Каждая из этих аудиторий, с одной стороны, имеет свои особенности, с другой — отношения регулируются разными нормами закона. Например, для B2C важную роль играет закон о защите прав потребителей, а для B2B, помимо всего прочего, — Гражданский кодекс. И не нужно забывать: с октября 2026 года вступает в силу закон о платформенной экономике, который серьёзно регулирует деятельность любой цифровой платформы.

Только после того, как мы выяснили, что за платформа, какой у неё функционал, как устроены расчёты и от кого она получает деньги, мы переходим к созданию договорной модели.

Договорная модель на примере маркетплейса

Договорная модель — это варианты договоров, которые должны заключаться между всеми сторонами. Возьмём пример традиционного маркетплейса — на самом деле здесь несколько сторон.

Во-первых, отношения между маркетплейсом и покупателем. Покупатель самому маркетплейсу не платит за возможность смотреть товары, но правовые отношения между ними всё равно возникают. Поэтому здесь целесообразен, например, лицензионный договор, который может быть безвозмездным.

Вторая часть отношений — важная, потому что как раз она и коммерциализируется, — это отношения между платформой и селлером. Здесь несколько вариантов: в зависимости от того, какая схема расчётов используется, можно работать по агентскому договору, лицензионному договору или даже договору оказания услуг. Каждый из этих договоров имеет свои особенности, в том числе в вопросах налогообложения, возможности использования налоговых льгот. И самое главное — каждый из них по-разному повышает или уменьшает ответственность самой платформы.

Третий договор и третьи отношения, которые возникают, — это непосредственно отношения по приобретению товара между селлером и покупателем.

И вот эти три вида договоров нам нужно выбрать и определить. Помимо этого, документация традиционного маркетплейса включает ещё и блок, связанный с персональными данными, с внешним контуром: согласие на обработку персональных данных, согласие на рекламную рассылку и политику обработки персональных данных.

Почему модель нельзя копировать у конкурентов

Но главное — это выбранная договорная модель. От неё зависит ответственность платформы, её роль и то регулирование, которое на неё распространяется, налоговые риски, возможность оптимизации налогообложения и, конечно, ответственность.

Поэтому, прежде чем брать договоры, копировать их у конкурентов или приходить к юристам с запросом «быстренько сделайте нам документы», сначала обратите внимание: выбранная договорная модель будет с вами долгое время. Она должна быть рассчитана не только на текущий момент, но и на дальнейшие варианты коммерциализации — так, чтобы с появлением нового функционала или новой комиссии не пришлось переделывать её каждые полгода. И, конечно, она должна максимально вас защищать.