Подрядчик встраивает нейросеть: что записать в поручение на обработку персональных данных

Кто за что отвечает

Наша студия сама встраивает нейросети в приложения и сервисы для бизнеса, поэтому пишу с позиции подрядчика. В каждом таком проекте участвуют три стороны.

Заказчик собирает данные своих клиентов и решает, зачем их обрабатывать. По закону он оператор персональных данных (дальше сокращенно ПДн). Подрядчику нужен доступ к базе, чтобы сделать систему и сопровождать ее. Для этого заказчик договором поручает ему обработку данных, закон называет это поручением оператора (ч. 3 ст. 6 152-ФЗ).

Нужно ли на это согласие самих клиентов? Закон отвечает: нужно, если федеральный закон не предусматривает иного. По нашей оценке, когда данные нужны для договора с самим клиентом, отдельного согласия могут не требовать. Официальной позиции Роскомнадзора на этот счет нет.

Третьим участником становится поставщик нейросети, которой система отправляет запросы (например, YandexGPT, GigaChat или зарубежные аналоги — ChatGPT, DeepSeek, Gemini, Claude и др.).

Перед клиентом за действия подрядчика отвечает заказчик, а подрядчик отвечает уже перед заказчиком (ч. 5 ст. 6 152-ФЗ).

Если поставщик нейросети работает за рубежом, каждый запрос с данными клиента уходит иностранному получателю. Это передача ПДн за рубеж, закон называет ее трансграничной (п. 11 ст. 3 152-ФЗ). Сообщить о ней Роскомнадзору заранее должен оператор ПДн, даже если зарубежную нейросеть выбрал подрядчик (ч. 3 ст. 12 152-ФЗ). Поэтому нейросеть и страну, где она обрабатывает данные, стоит назвать в договоре.

Пункт о конфиденциальности поручение не заменяет

В 2025 году заказчик, сервис которого работает с ПДн пользователей, прочитал наш договор и попросил добавить один пункт. Все, что мы узнаем в ходе работ, включая ПДн и доступы к его системам, должно оставаться конфиденциальным. А если разглашение приведет к штрафам или убыткам, мы возмещаем их полностью.

Просьба понятная, но закон требует от поручения большего. В нем должны быть (ч. 3 ст. 6 152-ФЗ):

• перечень ПДн, которые получает подрядчик;
• действия с ними и цели обработки;
• обязанность соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность данных;
• требования ч. 5 ст. 18 (базы с данными граждан России находятся в России) и ст. 18.1 (внутренние меры оператора);
• обязанность по запросу заказчика, в том числе до начала обработки, предоставлять документы и сведения о принятых мерах;
• конкретные требования к защите данных по ст. 19, включая обязанность сообщать заказчику об утечке.

Условие о возмещении убытков срабатывает, когда утечка уже случилась. Поручение действует раньше, потому что описывает, что подрядчику можно делать с данными и куда их передавать. Если этих условий в договоре нет, поручение не соответствует закону, и отвечать за это, по нашей оценке, в первую очередь будет оператор.

Куда уходят данные в проекте с нейросетью

Данные клиентов могут попасть к третьим лицам в 4 местах:

• запрос к нейросети: текст обращения, расшифровка звонка, история переписки;
• хранилище запросов у поставщика нейросети. Yandex AI Studio, например, по документации на конец октября 2026 года сохраняет запросы по умолчанию, а отключают это отдельной настройкой;
• сервис, который переводит запись звонка в текст, если его подключают отдельно;
• инструменты самих разработчиков. Программисты подрядчика пользуются нейросетями, когда пишут код и ищут ошибки, и выгрузка с реальными данными в таком запросе тоже будет передачей.

Последний пункт касается любого подрядчика, даже если в самом проекте нейросети нет. У нас в ЭппКрафт на этот случай есть правило для всей команды: в запросах к нейросетям не должно быть имен и контактов клиентов, их убирают из текста до отправки.

Попросите подрядчика составить карту данных. Это таблица всех внешних сервисов, где указано, что уходит в каждый и в какой стране его обрабатывают. Без нее заказчику нечего указать в уведомлении Роскомнадзора.

В одном нашем приложении разработчик свел такую таблицу по всем подключенным сервисам. Для собственного сервера приложения страну, где он стоит, по коду определить не удалось, ее пришлось уточнять у администратора серверов.

Если нейросеть работает за рубежом, заложите время на уведомление

С 30 октября 2026 года действует новый перечень Роскомнадзора (приказ от 16.09.2026 № 253): 88 государств, куда данные можно передавать сразу после уведомления. США в него не входят. Что изменилось, ppt.ru разбирал в материале о новом перечне.

Включить функцию с зарубежной нейросетью в день приемки получится, только если уведомление подано заранее, а для стран вне перечня не меньше чем за 10 рабочих дней. До подачи заказчик должен получить от поставщика нейросети (ч. 5 ст. 12 152-ФЗ):

• сведения о мерах защиты данных и об условиях, на которых поставщик прекращает их обработку;
• его наименование и контакты;
• для стран вне перечня еще и информацию о том, какие там законы о ПДн.

Эти сведения проще собрать подрядчику, потому что он выбирал поставщика и читал его документацию.

Когда нейросеть подключена на аккаунт подрядчика, данные поставщику передает уже он. По нашей оценке, тогда поручение должно прямо разрешать такую передачу, потому что отдельной нормы о такой цепочке в законе нет.

Сроки по ч. 9-11 ст. 12 152-ФЗ заложите в план-график проекта отдельным этапом, иначе готовая функция будет ждать запуска.

Запишите в требования к системе, что она убирает имена и контакты

Проще всего, когда ПДн в запросе к нейросети нет. Нейросети, которая пересказывает звонок или определяет тему обращения, не нужно знать, как зовут клиента и какой у него телефон.

Запишите это в техническое задание (ТЗ) так, чтобы требование можно было проверить при приемке. Пример требования:

«Перед отправкой текста в нейросеть система заменяет ФИО метками [КЛИЕНТ] и [СОТРУДНИК] и вырезает номера телефонов, адреса электронной почты, почтовые адреса и номера документов. Все, что система отправляет в нейросеть, записывается в журнал».

При приемке заказчик отправляет в систему обращения с вымышленными именами и телефонами и по этому журналу проверяет, что в нейросеть они не попали.

Но и без имен данные иногда остаются ПДн. Например, если по номеру заказа или деталям истории менеджер найдет клиента в CRM, это, по нашей оценке, все еще ПДн. Закон считает ими все, по чему человека можно узнать прямо или косвенно (п. 1 ст. 3 152-ФЗ). Поэтому для зарубежной нейросети безопаснее считать, что передача за рубеж есть, и подавать уведомление.

Если продукт запускается до 1 марта 2027 года

Закон об ИИ (Федеральный закон от 26.07.2026 № 243-ФЗ) с 1 марта 2027 года дает Правительству право определить сферы, где можно применять только суверенные и (или) национальные модели ИИ (п. 3 ч. 2 ст. 5). Обязательные признаки таких моделей: российский разработчик и ответы из дата-центров в России (ст. 6).

В проекте постановления, о котором 8 сентября писал «Коммерсантъ», среди сфер названы образование, здравоохранение и госуслуги. Принятого документа на 13 ноября мы не нашли.

Системы с нейросетью, которые на 1 марта 2027 года уже созданы или работают, освобождены от этих ограничений до 1 сентября 2032 года, если данные обрабатываются и хранятся в России (ч. 3 ст. 13). Закон не уточняет, относится дата к системе или к нейросети.

Поэтому, если заказчик работает в одной из этих сфер, впишите в акт приемки дату запуска, название нейросети и место обработки данных. По нашей оценке, это поможет подтвердить, что система работала до 1 марта 2027 года. А система, которая отправляет данные в нейросеть за рубежом, отсрочки не получит, потому что условие об обработке и хранении данных в России она не выполняет.

Образец раздела договора «Поручение на обработку персональных данных»

Его можно взять за основу и подстроить под проект. В квадратных скобках то, что стороны выбирают сами:

1. Заказчик поручает Исполнителю обработку персональных данных клиентов Заказчика из перечня в приложении [N]: [ФИО, телефон, адрес электронной почты, тексты обращений, записи звонков].
2. Исполнитель совершает с данными действия: [запись, хранение, извлечение, использование, передача поставщикам из пункта 4, уничтожение] в целях разработки и сопровождения [название функции].
3. Исполнитель соблюдает конфиденциальность данных, обеспечивает их безопасность, выполняет требования к защите из приложения [N], составленные по ст. 19 Закона № 152-ФЗ, и требования ст. 18.1 и ч. 5 ст. 18 этого закона. Базы с персональными данными находятся на серверах в России.
4. Исполнитель передает данные только поставщикам, перечисленным в ТЗ, с указанием страны обработки. Новый поставщик или другая страна обработки допускаются только с письменного согласия Заказчика. Передача иностранному поставщику начинается после подачи Заказчиком уведомления в Роскомнадзор, а для государств вне перечня еще и после срока по ч. 9 и 11 ст. 12 Закона № 152-ФЗ.
5. Для отладки и тестирования Исполнитель использует данные без имен, контактов и номеров документов. Реальные данные клиентов Заказчика в ИИ-сервисы, которыми пользуются сотрудники Исполнителя, не передаются.
6. Хранение запросов у поставщика нейросети отключает [сторона] до запуска функции.
7. Об утечке или неправомерном доступе к данным Исполнитель сообщает Заказчику в течение [6] часов с момента выявления.
8. По запросу Заказчика, в том числе до начала обработки, Исполнитель в течение [5] рабочих дней предоставляет документы и сведения о мерах защиты и о поставщиках.
9. После окончания работ Исполнитель уничтожает копии данных, включая тестовые выборки и сохраненные запросы, и подтверждает это актом с перечнем уничтоженного.

Срок в пункте 7 выбирайте с запасом. Сам заказчик должен сообщить Роскомнадзору об утечке в течение 24 часов с момента ее выявления (ч. 3.1 ст. 21 152-ФЗ), и, по нашей оценке, отсчет может начаться уже тогда, когда утечку обнаружил подрядчик. За неуведомление или опоздание компании грозит штраф от 1 до 3 млн рублей (ч. 11 ст. 13.11 КоАП).

Проверочный список перед подписанием (пример)

Пункты без отметки лучше согласовать до начала работ. После запуска работ данные клиентов уже могут уйти туда, куда их отправляют рабочие ИИ-инструменты подрядчика.

Нормы приведены по состоянию на 13 ноября 2026 года.