Судебная практика по корпоративным спорам о предоставлении информации

Кто вправе получить информацию

Первый блок обзора ВС РФ посвятил вопросам, связанным с определением круга лиц, имеющих право на получение информации о деятельности хозяйственных обществ. Судьи отметили, что при рассмотрении искового дела следует проверить статус заявителя: был ли он участником общества (акционером) на момент обращения за информацией и на момент подачи иска. Подтверждает статус заявитель выпиской из ЕГРЮЛ или иными документами, в том числе судебным решением, подтверждающим его право на долю. Но запрашивать такие сведения разрешено, только если общество не имеет данных об участнике (его нет в списке участников, который обязана вести компания).

Вместе с тем, ВС РФ считает правомерным подход арбитражных судов, которые заявляют: к запросу о предоставлении информации заявитель обязан приложить выписку из реестра акционеров или выписку со счета депо. Достоверность и актуальность таких выписок общество проверяет самостоятельно.

Помимо действующих, получить информацию вправе и бывшие участники. В качестве примера ВС РФ привел разбирательство, когда участник ООО, который владел 40% в уставном капитале, через суд обязал общество предоставить документы, касающиеся его деятельности. Он объяснил, что общество уклоняется от предоставления информации добровольно, хотя сведения, которые он запрашивает, касаются только периода, когда он был действующим участником. Арбитражный суд иск удовлетворил, согласившись с тем, что все документы необходимы истцу для стоимостной оценки доли.

Еще одна категория лиц, которая вправе запрашивать такую информацию, — наследники участников или акционеров. Любая информация без ограничения им доступна при соблюдении ряда условий:

• уставом не запрещен переход доли третьим лицам;
• участники дали согласие на вступление наследника в общество (если такая процедура предусмотрена);
• сам наследник проинформировал общество, что собирается стать участником, предъявил свидетельство о вступлении в наследство.

Что касается иных лиц, то обычно их запросы о предоставлении информации и дальнейшие судебные разбирательства в случае ее неполучения не относятся к корпоративным спорам. Исключение — фактические бенефициары, которые в исключительных случаях все-таки вправе получить некоторые сведения о деятельности общества.

Объем информации

ВС РФ указал на то, что при определении объема информации о деятельности АО судам следует исходить из количества голосующих акций, принадлежащих заявителю. Если у него менее 25% акций, ему доступен ограниченный перечень данных. Но уставом этот порог допустимо снизить или увеличить.

В обзоре указано также, что поскольку законодательство об обществах не расшифровывает понятие «документы бухгалтерского учета», судам следует исходить из того, что это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета. Но если все такие данные уже представлены в открытом доступе в интернете, общество не обязано заново их предоставлять, напоминает ВС РФ.

Если запрашиваемые сведения содержат охраняемую законом тайну, обществу следует согласовать порядок и форму их предоставления. Документацию предоставляют в таком случае после исключения секретных сведений.

Отдельно ВС РФ остановился на содержании расписок о неразглашении (соглашений о конфиденциальности), которые запрашивают общества у участников. При их составлении следует учитывать нормы гражданского законодательства. А, например, требовать от участника независимую гарантию банка на 5 млн руб. в качестве обеспечения исполнения по оплате штрафа за разглашение или незаконное использование конфиденциальной информации — слишком обременительно. Как и незаконно вводить неустойку за разглашение конфиденциальной информации в размере 10 млн руб.

Форма, в которой предоставляют информацию

Данные предоставляют в строго документарной форме: ознакомление с документом, предоставление его копии, предоставление информации о содержании документа. Но если участник просит заверенные копии документов, а ему предоставляют копии без заверения, суды правильно трактуют это как неисполнение обязанности предоставить сведения.

Что касается документов в электронном виде, то ВС РФ напомнил: участникам предоставляется доступ к самой информации, а не к компьютерам или программам. Потому отказ в онлайн-доступе к рабочим системам общества следует считать правомерным.

Добросовестность участников при запросе документации

Еще один важный момент, на который следует обратить внимание, — добросовестность участника при подаче требования о предоставлении информации. В частности, судам следует оценить добросовестность, если:

• запрашиваются сведения, которые навредят обществу;
• несколько раз подряд запрашиваются аналогичные документы при корпоративном конфликте;
• в ходе судебного разбирательства меняются исковые требования и дополняется перечень запрашиваемых документов;
• участник не дает обществу время на подготовку ответа на запрос;
• в иных ситуациях.

Вместе с тем ВС РФ привел примеры добросовестного поведения. К таковым относится подготовка к собранию акционеров или намерение продать свою часть (долю). Есть случаи, когда АО вправе не предоставлять информацию, например, если относится к деятельности более чем трехлетней давности.

Неустойка и судебные расходы, как способы защитить право на информацию

В блоке «Иные вопросы» ВС РФ коснулся таких тем, как судебная неустойка, возмещение судебных расходов в случае добровольного удовлетворения требований о предоставлении информации.

Суд напомнил, что для определения справедливого размера судебной неустойки следует учитывать такие обстоятельства:

• объем и важность запрашиваемой документации для истца;
• наличие препятствий для ее добровольной передачи;
• соразмерность неустойки;
• степень сопротивления общества добровольно передать данные.

Сама неустойка устанавливается как в единовременной выплате, так и в денежной сумме, начисляемой периодически.

Что касается судебных расходов, то суды корректно перекладывают их на общество, если оно в ходе рассмотрения дела соглашается добровольно предоставить истцу запрашиваемые сведения. И не важно, удовлетворен иск или участник отказался от требований: платить обществу все равно придется.

Читайте также:

• как получить выписку из ЕГРЮЛ;
• как ответить на запрос о предоставлении информации;
• что относится к сведениям конфиденциального характера.