Что такое соглашение о новации и как его составить правильно

Что такое новация

Это законный способ прекратить обязательство. Стороны заключают соответствующее соглашение, по которому одно обязательство меняют на другое (ст. 414 ГК РФ). То есть первоначальная сделка утрачивает свою силу, и появляется новая.

При новации изменяется предмет и(или) основание обязательства (п. 22 постановления № 6 от 11.06.2020).

Предмет — это действия контрагента (вернуть деньги, поставить товар, оказать услугу по перевозке груза и т.п.).

Основание — это то, откуда возникли обязательства (кредитный договор, заявка-договор на перевозку и т.п.).

Примеры новации

При новировании взаимоотношения сторон не прерываются, а приобретают новое содержание. Приведу примеры:

• обязанность по возврату займа меняют на обязанность поставить товар. То есть заемщик не возвращает долг кредитору, а обязуется поставить ему товар, допустим, по цене равной сумме долга. Здесь заемщик становится поставщиком, а кредитор — заказчиком (покупателем);
• причинитель вреда не возмещает ущерб имуществу, а выполняет работы по его восстановлению. Например, лицо виновно в повреждении рекламной конструкции при ДТП. Вместо оплаты суммы ущерба оно своими силами производит ремонт имущества;
• продавец передает покупателю товар на 750 000 руб. Покупатель предлагает вместо оплаты оказать контрагенту услугу по монтажу склада из металлоконструкций на ту же сумму;
• долг по договору купли-продажи стороны «переделывают» в долг по займу с правом начисления процентов за его пользование.

Когда новация возможна, а когда нет

Она возможна, если есть первоначальное обязательство (допустим, фактически заключен договор, причинен ущерб). В этом случае существующие правоотношения стороны трансформируются в новые.

Предметом новации может быть несколько обязательств, даже если они возникли из разных оснований.

Например, лицо обязано выкупить вещь (по купле-продаже) за 5000 руб. и внести арендную плату за недвижимость (по аренде) за три месяца в размере 21 000 руб. Получателем денег выступает одно и то же лицо. Стороны договариваются, что должник вместо внесения денег окажет продавцу-арендодателю услугу по перевозке товаров на сумму в 26 000 руб.

Нельзя оформить новацию, если партнеры в отношении первоначальной сделки не меняют предмет и(или) основание отношений, а лишь уточняют:

• размер долга;
• срок, порядок исполнения обязанности (по поставке товара, ремонту оборудования, возврату денег и т.п.).

Чем новация выгодна сторонам

Оба контрагента видят в ней определенную выгоду. В противном случае нет смысла оформлять документ.

Так, кредитору договор позволяет:

• заключить новое соглашение на более выгодных условиях (например, предусмотреть проценты за пользование займом, который ранее считался просрочкой оплаты по договору купли-продажи);
• добиться фактического исполнения обязательства, но в другом формате (допустим, не деньгами, а услугой), не «запуская» претензионно-исковую работу;
• получить от стороны то, что для нее актуально на данный момент. Например, не возврат 350 000 руб., а услуга на эту сумму по отделке офисного помещения.

Должнику новое обязательство дает возможность:

• закрыть «старое» обязательство, затруднительное для исполнения, и договориться о новом способе рассчитаться с кредитором (например, не деньгами, а услугой);
• прекратить дополнительные обязательства по первоначальной сделке. Допустим, не платить неустойку за просрочку поставки товара (п. 2 ст. 414 ГК РФ);
• не нести лишние расходы за неисполнение условий первого соглашения (например, судебные расходы);
• прекратить поручительство или залог имущества, которые предоставлены третьим лицом (если только это лицо согласилось на сохранение залога, поручительства) (п. 26 постановления № 6 от 11.06.2020).

Существенные условия договора новации

Без существенных условий договор считается незаключенным. Предмет соглашения — это его существенное условие. В нем нужно прописать три момента:

1. Первоначальное обязательство (одно или несколько). Если оно возникло на основании договора, то потребуются его реквизиты (дата, номер), описание предмета, сроков, размера обязательств и т.п.
2. Новое обязательство. Требуется указать существенные условия новых правоотношений. Так, при поставке прописывают наименование товара, его количество (п. 3 ст. 455 ГК РФ). В дальнейшем к сторонам будут применяться положения параграфа 3 главы 30 ГК РФ «Поставка товара».
3. Указание на то, что новое обязательство заменяет первоначальное. Формулировка в тексте должна быть четкая, недвусмысленная. Например: «Должник обязан предоставить только новое исполнение».

Читайте:

• как составить соглашение об отступном;
• в чем разница между новацией и отступным.

Что предусмотреть в договоре новации

После того как в документе прописали его существенные условия, когда из предмета соглашения очевидно следует, что контрагенты заменяют один договор на другой, в новации прописывают «стандартные» условия, которые характерны для договоров. Например:

• порядок, сроки исполнения нового обязательства;
• ответственность сторон;
• порядок рассмотрения споров;
• иные условия на усмотрение сторон.

Может пригодиться: как отразить новацию в бухгалтерском и налоговом учете

Образец договора новации

Предлагаю такой образец соглашения:

Соглашение о новации: частые вопросы