Выход учредителя из ООО с выплатой доли

Условия и причины выхода учредителя из ООО с выплатой доли

Непредсказуемое в своём развитии, предпринимательство всегда имело статус повышенного риска, и даже если вы подготовили четкий план, никто не застрахован от внешних обстоятельств, в следствие которых работу придется остановить. Разберем, как провернуть выход учредителя из ООО с выплатой доли уставного капитала, на примере самых популярных запросов:

1. По собственному желанию.
2. Конфликт интересов между партнерами.
3. Смерть учредителя.

Нужно отдать должное закону от 31.07.2020 № 297-ФЗ: он существенно упростил процесс оформления выхода из состава общества. Но придется свериться с уставом компании. Если вы оказались в ситуации, когда уставом такое не предусмотрено, есть два пути:

• продать свою долю;
• внести изменения в устав.

Для сведения: как оформить устав ООО

Добровольное решение одного из учредителей о выходе из ООО

Итак, начнем с первого и самого простого способа — покинуть состав компании по собственному желанию. Сегодня такой способ не требует участия других представителей ООО, достаточно прийти к нотариусу с пакетом документов и закрепить свое желание заявлением. При себе иметь:

• паспорт;
• устав общества с ограниченной ответственностью;
• ИНН;
• ОГРН;
• выписку ЕГРЮЛ;
• иные документы по требованию нотариуса.

Нотариус при вас оформляет заявление по форме № 13014 и направляет его в ФНС, после чего копия заявления отправляется в ООО почтой или по электронному адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Возможен выход участника из ООО путем отчуждения доли обществу, в таком случае согласие других участников не требуется, эту возможность ищите в уставе.

Может пригодиться: как получить справку об оплате доли в уставном капитале ООО

Конфликт интересов между партнерами

На втором месте по популярности — конфликт интересов партнеров, и желание одного из них выйти из состава учредителей, не уведомляя и не привлекая других, уже бывших компаньонов.

Сейчас такая возможность существует, в случае если предусмотрена уставом. Документы оформляются по тому же принципу, что и при добровольном желании покинуть компанию. Потребуется только намерение и документы, другие учредители узнают о вашем желании по факту, когда нотариус пришлёт уведомление в адрес ООО.

Смерть участника

На третьем месте не самая приятная, но, увы, не менее актуальная причина — смерть учредителя ООО.

По закону доля умершего наследуется ровно так же, как квартира, машина и иное имущество. Но бывают ситуации, когда корпоративным договором или уставом установлены ограничения на наследование. В таком случае обязательно получение согласия других учредителей организации о вступлении наследника в состав или просто получение компенсации в части, принадлежащей умершему.

Как получить выплату при выходе из ООО

Есть несколько вариантов получить полагающиеся компенсации, выплата доли при выходе участника из ООО бывает денежной или имущественной, т.е. имуществом, принадлежащим организации, такой вариант ищем в уставе.

При добровольном желании покинуть организацию применяется положение п. 6 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с данной нормой доля выбывшего участника переходит обществу, а уже бывшему учредителю выплачиваются денежные средства.

Стоимость полагающейся части компенсации указана в уставе компании — в твердой денежной сумме или завязана на прибыли компании или ее активах.

Расчет доли при выходе участника из ООО

Как рассчитать стоимость полагающейся компенсации:

действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов.

Номинальная стоимость — это фактически внесенной сумма в уставной капитал при создании компании, выплата номинальной стоимости доли при выходе участника — перечисление выбывшему участнику ранее внесенных денег.

Стоимость чистых активов берем из бухгалтерской отчетности месяца, предшествующего выходу.

Оформление платежного поручения обычно не вызывает проблем и оформляется следующим образом (см. картинку 1), важно в назначении платежа при выплате действительной стоимости доли так и писать:

счет по дебету 75.02.

Как оформить платежное поручение по выплате в 1С:

• заходим в раздел списания;
• выбираем расчетный счет списания;
• указываем вид операции;
• сумму;
• дебет;
• ФИО учредителя полностью;
• назначение по образцу.

Процедура выплаты доли участнику ООО при выходе

Абзацем 3 п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ определены сроки выплаты доли участнику ООО при выходе — компания обязана в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом, ООО обязано выплатить вышедшему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бух. отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения с соответствующим требованием, или с согласия учредителя компании выдать ему имущество равной стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, предусматриваются уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Замечу, что порядок выплаты доли участнику не установлен, к тому же законодательно не предусмотрено ответственности за несвоевременное исполнение требований по выплате полагающейся компенсации. Единственное — в судебном порядке получится применить статью 395 ГК РФ «Ответственность за неисполнение денежных обязательств» и взыскать с «нерадивых коллег» проценты в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от суммы долга.

Передачу денежных средств или имущества на соответствующую стоимость необходимо зафиксировать — составить справку о выплате доли при выходе участника или иной документ, подтверждающие факт оплаты полагающейся компенсации (расписку, платежное поручение). Единственное — важно учесть, что в соответствии с п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ расписка должна содержать указание, за что передается тот или иной актив и какова его стоимость.

Можно ли не платить участнику, вышедшему из состава ООО

Предусмотреть такую возможность внутренними локальными актами точно не получится, возврат доли участнику ООО при выходе обязателен, кроме случая, когда бизнесмен сам решил отказаться от компенсации — такое вполне допустимо в соответствии со ст. 415 ГК РФ. Это намерение обязательно нужно оформить документально, точнее, при написании заявления о выходе из состава организации.

Еще одно основание «не платить» — это наличие признаков несостоятельности (банкротства) на момент возникновения обязательств (п. 8 ст. 23 14-ФЗ). Важно заметить, что признаки должны сохраняться на протяжении всего периода наступления обязательств по выплате доли, т.е. 3 месяца после выхода, и полностью соответствовать ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

Читайте также: как ликвидировать ООО с долгами