RosCo — Consulting & audit

Продажа доли или выход из компании: что выгоднее участнику ООО?

Участник — юридическое лицо может покинуть компанию двумя способами: путем продажи своей доли или выхода по письменному заявлению. Кроме того, он имеет возможность подарить свою долю другому участнику общества с ограниченной ответственностью. Перед тем как приступить к процедуре выхода из ООО, следует рассчитать налоговые последствия каждого из вариантов. Как выгоднее это сделать с точки зрения минимизации налогов и процедурных моментов? Анализируем в нашем новом видео!

Содержание

Видео-анализ способов выхода участника из ООО

Здравствуйте! С вами Алена Талаш, управляющий партнер компании «РосКо Консалтинг и Аудит».

По разным причинам может возникнуть задача перед юридическим лицом — участником ООО покинуть компанию. Перед тем как начать такую процедуру, необходимо рассчитать налоговое бремя каждого из способов выхода из ООО. Как выгоднее это сделать с точки зрения минимизации налогов и процедурных моментов? Давайте сравним способы выхода из компании в нашем новом видео!

Как может юридическое лицо — участник ООО покинуть компанию?

Для того чтобы покинуть компанию, у участника — юридического лица есть два способа: продажа доли либо выход по заявлению. Участник также может подарить свою долю в ООО другому участнику.

Каждый из способов имеет свои плюсы и минусы.

1 способ — участник выходит из компании

Компания может выйти из ООО без продажи доли, а путем отчуждения доли самому ООО. Согласия других участников не требуется, за исключением случаев, если это предусмотрено уставом ООО. При выходе из компании доля переходит к ООО, а бывшему участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале.

Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов компании, пропорциональной размеру его доли. Размер доли в уставном капитале компании может определяться в процентах или в виде дроби. Действительная стоимость выплачивается в виде разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером ее уставного капитала.

Важно знать, что если размер чистых активов ООО отрицательный, то участнику не выплачивается действительная стоимость доли. Компания также не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент выплаты либо выдачи доли в натуре имущества ООО будет отвечать признакам банкротства. Таким образом, выбывающий участник вообще может ничего не получить. Например, участник покидает ООО в то время, когда стоимость чистых активов отрицательная. Поэтому очень важно перед выходом рассчитать размер чистых активов.

Кстати, о том, как сменить участника ООО из недружественной страны, мы рассказывали в этом видео. Переходите по ссылке и смотрите!

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последнюю отчетную дату. Важно понять, на какую дату производится расчет. Период расчета зависит от того, обязана ли компания составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность или нет. Большинство компаний ограничиваются только составлением годовой бухгалтерской отчетности. Это значит, что для расчета доли берется последний годовой баланс.

Так, если участник написал заявление о выходе из ООО в июне 2024 года, то для расчета используются данные из бухгалтерского баланса ООО по состоянию на 31.12.2023 года. Если же ООО формирует ежемесячную бухгалтерскую отчетность, то и берется последний ежемесячный баланс. Например, если участник написал заявление о выходе в июне 2024 года, то для расчета используются данные из бухгалтерского баланса ООО по состоянию на 31.05.2024 года.

Депутаты предложили повысить налоги для россиян с двойным гражданством. Поправки планируют внести в Федеральный закон «О гражданстве РФ» и во вторую часть Налогового кодекса. О всех важных изменениях и новостях мы оперативно рассказываем в наших соцсетях. Подписывайтесь, чтобы ничего не пропустить!

Как проходит процедура выхода из компании?

Участник должен написать заявление и заверить его у нотариуса. Нотариус в течение 2-х рабочих дней направляет заверенное заявление по электронным каналам связи налоговикам. Налоговики в течение 5 дней регистрируют изменения в ЕГРЮЛ. Далее нотариус направит заявление участника, а также копию специальной формы, направленной налоговикам, в ООО.

После того как будут зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ, доля участника должна перейти к ООО. В свою очередь, ООО должно в течение 3-х месяцев выплатить действительную стоимость доли бывшему участнику. При этом уставом ООО может предусматриваться другой срок выплаты доли, поэтому ориентироваться участнику нужно на устав.

Знали об этом? Если нет, тогда быстрее подписывайтесь на наш канал! Каждый день вас ждут свежие видео с важнейшей информацией для вашего бизнеса и не только. Не пропустите ничего важного — жмите на кнопку подписки прямо сейчас!
Кстати, делимся с вами отличными новостями! Эксперты РосКо оказали комплексные юридические услуги ООО «Котан Рус» — представительству турецкого производителя строительной техники бренда MÖRTEL MEISTER в области корпоративного права.

Какие налоги будут у вышедшего участника?

Компания-участник получит свою долю от ООО за минусом налога на прибыль. Дело в том, что при выплате действительной стоимости доли доход приравнивается к дивидендам. В этом случае налог на прибыль уплачивают участники как на ОСН, так и на УСН.

Подробнее об этом расскажет руководитель отдела бухгалтерского аутсорсинга компании «РосКо» Светлана Гуральская:

Налог на прибыль рассчитывается с разницы между полученной выплатой и фактически оплаченной долей. Например, компания решила выйти из состава участников. На момент выхода действительная стоимость доли составила 1 млн рублей, а оплаченный взнос в уставный капитал — 600 тыс. рублей. Тогда компания заплатит налог в размере 52 тысяч рублей. В данной ситуации участнику самому не нужно ничего перечислять в бюджет, поскольку компания, которая выплачивает доход, является налоговым агентом. В результате участник получит долю в размере 948 тыс. рублей: 1 млн рублей - 52 тыс. рублей.

Важно знать, что выбывший участник может применять нулевую ставку налога вместо 13%. Нулевая ставка используется, если на день принятия решения компания — получатель в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владела долей в размере не менее 50% уставного капитала ООО.

2 способ — участник продает долю в ООО

Участник может продать долю в ООО, как и любое другое имущество. В этом случае не нужно уповать на положительную величину чистых активов и ждать оплаты определенное время. В уставах некоторых ООО прописано приоритетное право выкупа доли оставшимися участниками ООО. Поэтому перед продажей доли третьим лицам участник должен предложить ее покупку другим участникам ООО.

Как правильно передать компанию или бизнес, вы можете узнать из нашего видео. Переходите по ссылке и смотрите!

Компания-участник на ОСН включает в доходы выручку от продажи доли, а в расходы — стоимость доли. Продажа доли не облагается НДС. Компания на УСН с объектом налогообложения «доходы минус расходы» не сможет признать в расходах стоимость оплаченной ранее доли. Дело в том, что в закрытом перечне расходов затраты на приобретение имущественных прав в нем не поименованы. Поэтому в общем случае упрощенец заплатит либо 15%, либо 6% от полученной выручки. Но если компания владела долей более 5 лет и активы ООО состоят из российской недвижимости не более чем на 50%, то применяется нулевая ставка.

Подведем итоги

Однозначно сказать, что выгоднее — нельзя. Но участники могут ориентироваться на следующие факторы:

  • если стоимость чистых активов отрицательная или при выплате доли ООО будет иметь признаки банкротства, то остается один выход — продажа доли;
  • при положительной величине чистых активов нужно сравнить действительную стоимость доли и продажную цену доли. Если действительная стоимость доли — величина, зависящая только от бухгалтерского баланса, то продажная стоимость зависит от рынка;
  • в том случае, если никаких льгот у выбывающих участников нет, то для компаний, применяющих ОСН, предпочтительней вариант с выходом из ООО. В этом случае у участника налог будет 13%, который за него рассчитает и заплатит в бюджет ООО;
  • для упрощенца с объектом налогообложения «доходы» выгоднее продать долю и заплатить 6% вместо 13% при выходе из ООО;
  • если компания владела долей больше 5 лет, то с точки зрения налогообложения предпочтений не будет.
На этом все. Хотите знать больше? Плейлист «Смена участников ООО» — Ваш гид по смене участников ООО. Узнайте, как провести эту процедуру: необходимые документы, сроки и правила. Получите полезные советы по минимизации рисков и налоговых обязательств. Подписывайтесь, чтобы быть в курсе последних изменений и требований!

Большое спасибо, что досмотрели это видео до самого конца! С вами была Алена Талаш. Есть вопросы? Не откладывайте — пишите их прямо сейчас в комментариях, и наши юристы из компании «РосКо» ответят вам совершенно бесплатно! И, конечно же, не забудьте подписаться на наш канал. Будь в курсе — будь с РосКо!

Полезные материалы от RosCo:

«РосКо — Консалтинг и аудит» — международная группа компаний с 20-летним опытом работы. Специализируется на предоставлении широкого спектра услуг в области юриспруденции, налогового консалтинга, аудита и бухгалтерского обслуживания.