Может ли право требования долга быть вкладом в уставный капитал ООО?

Недавно ко мне обратился клиент с запросом о возможности зачесть денежные требования к обществу в счет внесения вклада в уставный капитал. К примеру, у одного предприятия числится задолженность перед другим, а мой клиент приобрел право требования этой задолженности. Можно ли в такой ситуации внести в качестве вклада в уставный капитал это право требования? Здесь я расскажу, что нужно учесть по этому вопросу и о каких рисках следует знать.

Содержание

Что можно вложить в уставный капитал ООО

Уставный капитал представляет собой основную материальную базу деятельности хозяйственного общества. Внесенные участниками общества средства позволяют им получать определенную часть прибыли — пропорционально внесенной доли или размера акций. В Гражданском кодексе перечень объектов, которые могут быть вкладом участника хозяйственного общества в его имущество, ограничен. Оплата доли в уставном капитале ООО может осуществляться:

  • материальными благами (денежные средства, ценные бумаги или государственные и муниципальные облигации);
  • нематериальными (вещи и права, имеющие денежную оценку, например интеллектуальные права).

Посмотреть полный актуальный текст этого документа в КонсультантПлюс Скачать бесплатно

В качестве неденежных вкладов могут выступать даже доли в уставных капиталах других ООО.

Подробнее: что такое уставный капитал

Может ли право требования долга быть вкладом в уставный капитал ООО

Исходя из совокупности положений абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК и п. 4 ст. 19 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, можно сделать вывод, что, по единогласному решению общего собрания участников общества, будущий участник для увеличения уставного капитала может внести денежные требования к обществу. С другой стороны, при таком зачете нет перехода активов, а по смыслу положений гражданского законодательства, внесение вкладов в имущество общества всегда должно быть направлено на пополнение его активов, то есть такая операция не может преследовать в качестве цели прекращение ранее возникших обязательств. Кроме того, есть определенные нюансы со стороны налогового законодательства.

В пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ сказано, что вклады должны вноситься в порядке, установленном ГК РФ. Гражданский кодекс дает отсылку на положения п. 2 статьи 15 закона № 14-ФЗ. С помощью его положений определяются виды имущества, которыми может производиться оплата уставного капитала ООО. Никакие другие имущественные права в качестве вклада вносить нельзя и это не ошибка законодателя. Кроме того, внесение в качестве вклада право требования приводит к образованию у организации облагаемого дохода в виде стоимости права требования, которое получено безвозмездно, и суммы задолженности, списанной на основании ст. 413 ГК РФ, в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице.

Арбитражная практика по вопросу внесения права требования долга в уставный капитал ООО лишь подтверждает проведенный мною анализ (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.01.2023 № Ф04-7525/2022 по делу № А27-8223/2022). С учетом последних решений судебных инстанций вывод напрашивается сам собой: из совокупности норм действующего законодательства не предусматривается возможности внесения вклада в имущество путем передачи имущественного права требования задолженности.

Может пригодиться:

Часто задаваемые вопросы по теме

Юрисконсульт. С 2017 года оказываю квалифицированную юридическую помощь по правовым вопросам.