Информация к годовому собранию и Закон об акционерных обществах

Прежде всего, укажем основные документы, на которые следует ориентироваться:

• Закон «Об акционерных обществах» ;

• Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, проведения и созыва общего собрания акционеров (утверждено Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 17/пс от 31 мая 2002 г. );

• Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утверждено Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам № 11-46/пз-н от 04 октября 2011 г.).

Закон об акционерных обществах

Статья 52 Закона об акционерных обществах (Информация о проведении общего собрания акционеров) устанавливает, что к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, относятся:

• Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора.

• Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности.

• Сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества.

• Проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров.

• Предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров.

При этом данная информация в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

Кроме того, она должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Нормы Положения о дополнительных требованиях

Само наличие Положения практически прямо прописано в Законе об акционерных обществах в той же статье 52:

«Перечень дополнительной информации (материалов) , обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг».

Что же указывает нам Положение? Соответствующие нормы сосредоточены в разделе 3 Положения – «дополнительные требования к порядку созыва общего собрания акционеров». Какие же еще не упоминавшиеся документы включены в это перечень для случаев проведения стандартного годового собрания?

Прежде всего, это:

• Годовой отчет общества;

• Заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества.

• Рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года (п. 3.2. Требований).

  В случае, если в повестке дня стоит вопрос об избрании органов управления и проч. (что, как мы помним по предыдущей колонке, является обязательным пунктом для годового собрания), обязательно указывается

• Информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.

Годовой отчет – учитываем все требования

При составлении годового отчета – основного документа по итогам года – следует в обязательном порядке учесть все требования, установленные п. 3.6. Положения.

Годовой отчет должен содержать:

• Положение общества в отрасли.

• приоритетные направления деятельности общества.

• Отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности.

• Перспективы развития общества.

• Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества.

• Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества.

• Перечень крупных сделок, совершенных обществом в течение отчетного года, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении.

• Перечень сделок с заинтересованностью, совершенных обществом в течение отчетного года, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении.

• Состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года.

• Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года.

• Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года.

• Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения;

Последний пункт вызывает определенные вопросы. Дело в том, что утвержденный ФСФР Кодекс корпоративного поведения, содержит ряд организационных ограничений для внутренней деятельности общества.

С учетом того, что данный документ является рекомендательным, автор данных строк рекомендует вставлять в отчет следующую фразу:

«Общество не соблюдает Кодекс корпоративного поведения в связи с тем, что данный документ носит рекомендательный характер».

Обратите внимание – годовой отчет должен быть подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества и быть предварительно утвержден советом директоров.

Соответствующие подписи и отметки должны быть на отчете.

Кроме того, небольшое дополнительное требование к отчету установлено Положением о раскрытии информации.

Пункт 8.2.3. указанного документа, повторяя требования к отчету, установленные «Дополнительными требованиями …», добавляет еще один пункт. Отчет должен содержать:

«информацию об объеме каждого из использованных акционерным обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении».

Не забываем раскрыть информацию

Учтите, что согласно п. 8.2.5.- 8.2.6. Положения о раскрытии информации,

«акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее 2 дней с даты составления протокола общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества»

При этом «текст годового отчета акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты истечения срока, установленного настоящим Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока - с даты его опубликования в сети Интернет».