Образцы документации при ликвидации организации

Содержание

Коротко о главном: 5 пунктов

Что такое ликвидация организации

Порядок ликвидации юридического лица регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. В ходе процедуры составляются обязательные документы для ликвидации ООО, включающие протоколы, решения и уведомления.

Согласно статье 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет прекращение существования компании без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Что это значит? Вот три основных момента:

• компания прекращает деятельность;
• исключается из единого государственного реестра юридических лиц;
• прекращаются любые требования к ней (кредиторов, работников, государственных органов и внебюджетных фондов) и не предъявляются новые.

Организация ликвидируется, согласно ст. 61 ГК РФ, двумя способами:

• по решению ее участников (акционеров) или органа управления согласно уставным документам;
• по решению суда.

Остановимся подробнее на первом случае.

Советуем прочитать:

• что нужно знать про правопреемство при ликвидации ООО;
• как оформить реорганизацию ООО в форме присоединения.

Как проходит добровольная ликвидация организации

Если участники (акционеры) организации добровольно решают прекратить деятельность компании — они принимают на себя обязательство за счет имущества организации совершить необходимые действия. Если этого имущества недостаточно, то директор должен инициировать процедуру банкротства организации, иначе контролирующие лица (в том числе участники) могут быть привлечены к субсидиарной ответственности перед кредиторами.

Добровольная ликвидация компании проходит в несколько этапов:

1. Принятие решения и назначении ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о факте ликвидации ИФНС.
3. Публикация о процедуре в «Вестнике государственной регистрации».
4. Уведомление о процедуре на федресурсе (ЕФРСФДЮЛ).
5. Извещение кредиторов.
6. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
7. Расчеты с кредиторами.
8. Распределение оставшегося имущества между участниками.
9. Составление итогового ликвидационного баланса.
10. Подача документов в ФНС.
11. Получение документов о госрегистрации ликвидации компании.

Какие документы потребуются при добровольной ликвидации

Рассмотрим, какие документы нужны для ликвидации ООО на первоначальных этапах:

1. Протокол общего собрания участников общества. Принятие решения о добровольной ликвидации организации относится к полномочиям общего собрания участников, с инициативой может выступить и совет директоров компании.

Пример протокола о ликвидации ООО

В моей практике был показательный случай с крупной торговой компанией, где среди учредителей зрел затяжной корпоративный конфликт. Мажоритарный владелец, удерживающий 75 % долей в уставном капитале, решил ликвидировать бизнес в одностороннем порядке. Он созвал общее собрание, самостоятельно подписал протокол о начале ликвидации и передал документы мне в работу для отправки в ФНС. На мои предупреждения о том, что миноритарий с 25 % долей проигнорировал встречу и кворума нет, клиент лишь махнул рукой: «У меня три четверти голосов, этого хватит для любого решения». Закономерный отказ от налоговой инспекции пришел ровно через пять рабочих дней. Инспектор сослался на статью 92 ГК РФ и Закон об ООО, согласно которым решение о добровольной ликвидации компании принимается исключительно единогласно всеми участниками. Собрать 75 % голосов достаточно для смены директора или утверждения устава, но для полного закрытия бизнеса этого критически мало. В итоге нам пришлось полностью остановить процедуру, инициировать процедуру выкупа доли у конфликтующего соучредителя и только после консолидации 100 % долей в одних руках запускать ликвидацию заново. Этот опыт навсегда научил меня: перед подачей формы Р15016 юрист обязан проверять не просто наличие подписей в протоколе, а математическую безупречность кворума.

Подробнее: как составить протокол о ликвидации ООО

2. Приказ о создании ликвидационной комиссии. В состав включаются директор, главбух, юрист и иные квалифицированные сотрудники. Обязанности комиссии может исполнять и один человек — ликвидатор.

Пример приказа о создании ликвидационной комиссии

3. Заявление по форме Р15016 в Единый государственный реестр юридических лиц (отправляет уполномоченное лицо в течение 3 рабочих дней после принятия решения).

Заполненное заявление в ФНС о ликвидации ООО

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры закрытия необходимо заменить банковские карточки в банках, обслуживающих компанию, так как правом подписи на банковских документах будет обладать ликвидатор либо уполномоченный член ликвидационной комиссии.

По тому же алгоритму оформляются документы для закрытия ООО с одним учредителем, но важным отличием будет то, что вместо протокола оформляется решение единственного участника.

Пример решения единственного участника о ликвидации ООО

Теперь давайте посмотрим, какие документы нужны для закрытия ООО на этапе публикации сведений и уведомления кредиторов:

• п. 1 ст. 63 ГК РФ предусматривает обязанность ликвидационной комиссии по опубликованию в СМИ информации о добровольной ликвидации организации. В уведомлении указываются порядок и сроки заявления требований для кредиторов. Такой срок — менее 2 месяцев с момента опубликования уведомления. По Приказу ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ такая информация подлежит опубликованию в «Вестнике гос. регистрации». Размещается уведомление через специальную форму на сайте;
• на основании ст. 7.1 закона «О регистрации юрлиц и ИП» сведения подлежат опубликованию на федресурсе. Информация подлежит передаче самой компанией в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации организации. Сообщение заполняют на сайте федресурса;
• уведомления кредиторам (в письменной форме заказными письмами с уведомлением о вручении), его готовят в свободной форме;
• приказ о проведении полной инвентаризации имущества компании — в свободной форме;
• составление промежуточного ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества организации, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Информацию об утверждении промежуточного баланса сообщают в ИФНС по форме заявления № P15016;
• протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

На третьем этапе, когда происходят расчеты с кредиторами, продажа имущества организации (если имеющиеся денежные средства организации недостаточны для удовлетворения требований кредиторов), обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (если и после продажи имущества средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица), закрытие счета в банках и передача документов по личному составу и иных архивных документов на хранение в государственный архив, оформляются такие документы:

• ликвидационный баланс;
• протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса;
• заявление по форме P150016 в регистрирующий орган.

Подробнее:

• как составить приказ о проведении инвентаризации;
• как составить ликвидационный баланс.

Какие документы потребуются при добровольной ликвидации в упрощенном порядке

Для упрощенной процедуры у малых и средних организаций, в том числе для ликвидации ООО единственным учредителем в упрощенном порядке, требуется соблюдение следующих условий (пп. 1 и 7 ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц):

• единогласное решение о ликвидации;
• компания является МСП;
• компания не платит НДС;
• отсутствует задолженность перед кредиторами, работниками и бюджетом;
• в ЕГРЮЛ нет отметок о недостоверности сведений, не инициирована процедура банкротства;
• у компании отсутствуют в собственности транспорт и недвижимость;
• компания не находится в стадии ликвидации, реорганизации или в процессе принудительного исключения из ЕГРЮЛ по решению ИФНС.

При прохождении процедуры в упрощенном порядке достаточно одного заявления в ИФНС вместо комплекта документов, как при обычной процедуре. Назначение комиссии, как и утверждение ликвидационного баланса, не требуется.

Часто задаваемые вопросы по теме