Как закрыть ООО без деятельности

Когда считается, что организация не ведет деятельность

После создания юридического лица не всегда коммерческие процессы приносят желаемый результат. Целесообразность продолжения деятельности теряет смысл, активность компании с контрагентами снижается, прекращаются правоотношения. Статья 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ закрепляет автоматическое закрытие ООО налоговой при отсутствии деятельности, этой нормой установлены основания, по которым организация признается прекратившей свою деятельность. К ним относятся следующие:

• не предоставляются документы по отчетности (нарушение пп. 4 п. 1 ст. 23 НК РФ);
• отсутствие операций по банковскому счету (согласно письму президиума ВАС РФ от 17.01.2006 № 100, если счетов несколько, то отсутствие расчетов необходимо по всем).

Указанные признаки фиксируются в течение 12 месяцев. Они должны присутствовать одновременно, чтобы ликвидация фирмы без деятельности могла начаться. Установленный нормой права порядок применяется и в случае невозможности ликвидации из-за отсутствия средств или наличия в реестре недостоверных сведений. Процедура признания недействующим и исключение из ЕГРЮЛ направлена на стабилизацию гражданского оборота, актуализацию данных и развитие доверия третьих лиц к сведениям реестра.

При каких условиях ликвидируют ООО

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ликвидация ООО возможна в добровольном и принудительном порядке. Экономическая нецелесообразность ООО является одним из оснований, чтобы провести закрытие фирмы без деятельности и прекратить ее существование в добровольном порядке. Прекращение деятельности в этом случае осуществляется без перехода прав и обязанностей другим юрлицам.

Принудительный порядок применяется по решению суда, если ООО является действующим. Если общество прекратило деятельность, то используется исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. Перечень оснований для принудительной ликвидации установлен п. 3 ст. 61 ГК РФ. Суд определяет лицо, которое обязано провести процедуру.

Порядок ликвидации ООО без деятельности

Срок для проведения процедуры ликвидации составляет один год. Все действия необходимо произвести в течение этого времени. Если указанного срока недостаточно, то перед тем как ликвидировать ООО, если деятельность не велась, следует ознакомиться с процедурой продления. Увеличение возможно на шесть месяцев и осуществляется путем обращения в арбитражный суд. Рекомендуем при определении срока руководствоваться размером задолженности и количеством имущества. Для осуществления процедуры придерживайтесь следующего порядка действий:

Шаг 1. Принять решение о ликвидации

Проводится общее собрание участников, на котором принимается решение. Определяется состав комиссии, перед тем как закрыть организацию без деятельности в 2024 году; нововведений на этом этапе не появилось. Решением устанавливается срок и порядок ликвидации. По результатам собрания оформляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим и секретарем. В документе указываются сведения об участвующих лицах и результатах голосования.

Шаг 2. Сформировать ликвидационную комиссию

Участники общества сами вправе определить, назначить ликвидатора или ликвидационную комиссию. За недобросовестные и неразумные действия ликвидаторы несут ответственность. Замена ранее выбранного ликвидатора принимается путем проведения общего собрания участников с оформлением протокола. В ЕГРЮЛ необходимо внести изменения, подав форму № Р13014.

Шаг 3. Опубликовать объявление о ликвидации

Направить сообщение в регистрирующий орган необходимо по форме № Р15016. Подается оно по месту нахождения лица. Для всех кредиторов ООО следует разместить сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» или направить соответствующее уведомление в письменном виде. В течение трех дней с момента принятия решения сообщение необходимо разместить на Федресурсе. Ответственность за невыполнение вышеуказанных действий установлена ч. 6, 7, 8 ст. 14.25 КоАП РФ.

Шаг 4. Составить промежуточный ликвидационный баланс

Установленной формы для этого документа нет. Приступая к оформлению ликвидационного баланса перед тем как закрыть ООО, если деятельность не велась, рекомендуем принять во внимание разъяснения ФНС, установленные письмом от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@. В балансе следует указать состав имущества, перечень требований кредиторов и статус их выполнения. О составлении документа уведомляется регистрирующий орган по форме № Р15016.

Шаг 5. Погасить долги

Необходимо рассчитаться с кредиторами. В случае нехватки денежных средств имущество продается на торгах и погашается задолженность. После того как все расчеты с кредиторами произведены, имущество распределяется между его участниками. Соблюдение этого этапа позволит как быстро ликвидировать ООО без деятельности, так и не прибегать к процедуре банкротства в случае невозможности погасить все долги. Одновременно с погашением долгов следует передать сведения о работниках в отделение Пенсионного фонда. Срок для подачи — 1 месяц после составления промежуточного ликвидационного баланса.

Шаг 6. Составить окончательный ликвидационный баланс

Документ утверждается общим собранием участников после расчета с кредиторами. Баланс принимается путем голосования большинства от общего числа участников, если иное не установлено уставом. Если все имущество ООО распределено, в балансе отражается информация об отсутствии активов и пассивов. В ином случае указываются данные об оставшихся активах и пассивах.

Шаг 7. Передать документы в регистрирующий орган

Приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@ и ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ определен перечень документов, которые необходимо направить в регистрирующий орган. К их числу относятся заявление по форме № Р15016 и ликвидационный баланс. По своему желанию вы можете направить документ об уплате государственной пошлины и подтверждение передачи сведений в ПФР. Последние два документа не являются обязательными для предоставления, но рекомендуем их включить в общий список. В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, госпошлина составляет 800 руб.

Шаг 8. Получить документы об исключении из ЕГРЮЛ

Регистрирующий орган вносит информацию в реестр и публикует ее. По результатам указанных действий выдается лист записи из ЕГРЮЛ, содержащий соответствующие сведения.

Юридическое лицо, имеющее одного учредителя и участника, имеет схожую процедуру ликвидации. Собрание, чтобы закрыть ООО без деятельности с одним учредителем самостоятельно, не проводится. Оформляется решение единственного участника о ликвидации. В документе указываются основные идентификационные данные организации, решение о прекращении деятельности, дата и подпись, наименование ликвидатора и действия, которые он предпринимает.

Мария Крюкова – юрист практики разрешения споров Rightmark Group:

В процессе добровольной ликвидации необходимо не только опубликовать сообщение об этом в Вестнике государственной регистрации, но и направить уведомление каждому из кредиторов ликвидируемой организации. Если это не сделано, кредиторы могут успешно оспорить действия ликвидатора, со ссылкой на то, что им не приняты все необходимые меры по выявлению кредиторов.

Если кредитор не заявит требование к ликвидируемой компании и обратится в суд за взысканием долга, процедура приостанавливается до вступления в силу решения суда.

Говоря о процедуре исключения недействующей организации из ЕГРЮЛ, суды указывают на недопустимость прекращения деятельности компании только по формальным основаниям. Непредставление отчетности в налоговый орган расценивается как нарушение налогового законодательства, и само по себе не означает, что юрлицо подлежит безусловной ликвидации. Также, если в отношении организации есть судебные дела либо текущие исполнительные производства, признание юрлица недействующим в целях исключения его из ЕГРЮЛ невозможно

Как подать документы

Вы можете обратиться в регистрирующий орган или многофункциональный центр. После обращения в МФЦ документы будут направлены в порядке межведомственного взаимодействия в налоговый орган. Чтобы завершилась ликвидация ООО без деятельности и расчетного счета, вы можете направить все документы посредством почтового отправления. Документы направляются с описью вложения и объявленной ценностью. В электронном порядке обратиться можно через портал Госуслуги. В этом случае необходима электронная квалифицированная подпись. При обращении к нотариусу он направляет документы в регистрирующий орган.