«Запасной» директор: как реализовать на практике
Ранее мы разбирали практические аспекты назначения нескольких ЕИО. Кстати, этому инструменту уже более 10 лет, а ведь раньше о закреплении в уставе и отражении в ЕГРЮЛ двух «ключей»/руководителей можно было только мечтать.
Еще одной мечтой корпоративщиков остается назначение альтернативного (запасного) директора, который мог бы сразу приступить к полномочиям ЕИО, если основной не может их исполнять.
Почему это удобно?
Процедура назначения ЕИО может длиться долго и требовать, например, проведения заседания СД/ОСУ/ОСА или согласования кандидатуры в Банке России/других гос.органах. Назначение ВРИО проходит также (да, есть инструмент доверенности, но здесь свои сложности — с объемом полномочий, доверием контрагентов и ответственностью).
Согласованный и назначенный альтернативный директор устраняет временное «безвластие» — он оперативно может приступить к исполнению обязанностей.
Как этот механизм реализовать на практике?
В частности, можно ли в уставе или внутреннем документе предусмотреть, что полномочия второго ЕИО «активируются», когда первый не может осуществлять свои полномочия?
Текущее законодательство, к сожалению, прямо не предусматривает возможность назначить «запасного» директора, привязать его срок полномочий к определенным обстоятельствам или урегулировать этот вопрос локальным актом.
На практике для этой цели можно рассмотреть следующий вариант: избрание двух ЕИО с одинаковым объемом полномочий (действующих независимо друг от друга), что определено уставом. Сведения о них внесены в ЕГРЮЛ, и если по какой-либо причине один из них не осуществляет полномочия, их в полном объеме осуществляет другой («замещает» его).
При этом важно учесть следующее:
- Нужна тонкая настройка с точки зрения трудового права. «Запасной» директор в неактивный период фактически не исполняет свою трудовую функцию, но получает заработную плату, которая должна быть соразмерной объему его обязанностей.
- Есть важный неюридический, управленческий момент, связанный с пониманием «запасным» ЕИО своей роли и порядка осуществления полномочий (чтобы в какой-то момент не оказалось, что он принимает решения одновременно с основным ЕИО). Эти аспекты можно отразить во внутренних документах. При этом важно понимать, что такие документы в большинстве случаев не будут иметь юридическую силу для третьих лиц.
По нашей практике, возможность назначения «запасного» директора востребована, но чтобы этот инструмент правильно и полноценно работал, нужны:
- дополнительное регулирование в законодательстве;
- детальный анализ с точки зрения ответственности таких ЕИО;
- корректное закрепление в документах общества.