Взыскание убытков из-за недостоверных заверений: разбор дела
Разберем интересное дело о заверениях об обстоятельствах и возмещении имущественных потерь.
По этому делу видно, насколько важны формулировки заверений об обстоятельствах и положений о возмещении имущественных потерь (в любых договорах, в т.ч. в рамках сделок по приобретению бизнеса.
Кроме того, при разработке этих положений:
- недостаточно типовых формулировок;
- нужно заранее просчитывать, как будут «работать» заверения.
Истец и Ответчик заключили договор о транспортно-экспедиционных услугах. Ответчик:
- гарантировал, что уплачивает все налоги и сборы;
- гарантировал, что отражает свою деятельность в первичной, бухгалтерской и налоговой отчетностях;
- обязался возместить Истцу убытки при нарушении гарантий и заверений и/или при допущении нарушений (в т.ч. налогового законодательства), которые отражены в решениях налоговых органов.
После налоговой проверки у Ответчика были выявлены признаки «технической организации» с задолженностью по НДС. Налоговый орган предложил Истцу предоставить уточненные декларации с устранением операций с Ответчиком и уплатить налог.
Истец добровольно уплатил налог и пытался взыскать с Ответчика убытки.
- Суд первой инстанции принял решение в пользу Истца. Суд исходил из того, что Ответчик дал недостоверные заверения и тем самым способствовал наступлению неблагоприятных последствий.
- Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, т.к.:
- Истец добровольно оплатил налог, обязательных предписаний и требований налогового органа не было;
- у Ответчика не было возможности защитить свои права и представить подтверждающую документацию в рамках проверки;
- Истец и Ответчик сотрудничали долгое время, у Истца и налоговых органов не было претензий за другие периоды.
- Суд кассационной инстанции поддержал решение апелляционного суда.
Также нельзя забывать об обязанности сторон предпринимать меры для уменьшения убытков (ст. 404 ГК РФ).
Такой мерой может быть привлечение другой стороны к делу об оспаривании акта налогового органа (если бы оно состоялось).
В противном случае (как и получилось в данном споре) Ответчик лишается права защитить свои интересы — снизить размер убытков из-за недостоверного заверения.