Максим Бунякин Управляющий партнер Branan Legal

Выбор формы реорганизации: ключевые аспекты

Выбор оптимальной формы реорганизации — принципиально важный вопрос перед началом проекта.

Содержание

На него влияют разные критерии – задачи бизнеса, цели участников/акционеров, состояние активов/обязательств, налоговые последствия и др. Разберем возможные формы.

А наглядно, в цветочном формате формы и их сочетания – на слайде.

Сразу скажем, что на практике выделение и присоединение применяются гораздо чаще, чем разделение и слияние. Преобразование же используется для нескольких бизнес-задач, порой ошибочно считается самой простой формой и заслуживает отдельного внимания.

Слияние и присоединение

Эти формы используются для консолидации бизнеса/активов. Важно решить, какая из них подойдет для конкретной ситуации.

Важно
В результате слияния существующие компании прекращают деятельность. В подавляющем большинстве случаев это неприемлемо для производственных компаний, но может подойти для держателей финансовых вложений. Именно поэтому чаще всего выбирают присоединение.

Присоединение – сейчас самая востребованная форма реорганизации. Она помогает оптимизировать управленческие функции в группе, консолидировать групповые активы/обязательства и оптимизировать налогообложение (в рамках законодательства и при наличии деловой цели).

В отличие от слияния, при присоединении основное (присоединяющее) общество не прекращает деятельность. Это снижает риски переоформления лицензий, IT-интеграции, кадровые риски и др.

Разделение и выделение

Эти формы используются для обособления разных направлений бизнеса или разделения бизнеса между собственниками, партнерами.

При разделении общество прекращает деятельность, а активы/обязательства распределяются между новыми компаниями (образованы в результате разделения).

При выделении основное (выделяющее) общество продолжает деятельность. Это позволяет сохранить «историю» компании, ее лицензии, контракты и др. По этой причине выделение выбирают гораздо чаще, чем разделение. Также именно выделение применяют, когда необходимо обособить часть бизнеса/активов для продажи.

Преобразование

Преобразование ООО в АО преимущественно используется в двух случаях:

  1. Компания готовится к привлечению внешних инвестиций (размещение акций на инвестиционной платформе или публичное размещение акций).
  2. Необходимо ограничить публичность данных о собственниках (сведения об акционерах АО, в отличие от участников ООО, не указываются в ЕГРЮЛ).

Преобразование АО в ООО, наоборот, используют компании, которые отказались от публичности. Или когда консолидирован 100% пакет акций, либо нужно оптимизировать расходы (расходы на «содержание» АО меньше, чем ООО).

Вместо преобразования можно выбрать присоединение. Например, ООО присоединяется к АО (это смешанная реорганизация), решая задачу по ограничению сведений о собственниках.

Нельзя забывать, что формы реорганизации можно совмещать. Закон допускает совмещение любых форм, но на практике применяются следующие:

  • разделение с одновременным присоединением/слиянием;
  • выделение с одновременным присоединением/cлиянием.