Присоединение «мамы» к «дочке»: ключевые аспекты и рекомендации
Разберем на примере ключевые аспекты присоединения материнской компании к дочернему обществу (АО).
Содержание
Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».
На практике такое присоединение используется в следующих целях:
- упрощение корпоративной структуры (между конечными бенефициарами и подконтрольной «дочкой» убирается «прослойка»);
- консолидация активов;
- оптимизация регуляторных требований;
- большая прозрачность для инвесторов.
Что происходит с уставным капиталом присоединяющего общества («дочки»)?
Возможны два варианта:
В этом случае происходит выпуск дополнительных акций для обмена или конвертации.
Во втором варианте не требуется регистрация дополнительного выпуска акций — детальный порядок конвертации/обмена и коэффициента конвертации/обмена в собственные акции включается в договор о присоединении. Такой вариант возможен, если количества акций, поступивших в распоряжение при присоединении к «маме», будет достаточно для обмена/конвертации при присоединении с учётом коэффициента конвертации/обмена.
- Погашение акций «дочки», принадлежащих «маме», и конвертация/обмен акций (долей) присоединяемого общества на дополнительные акции присоединяющего общества.
- Конвертация/обмен акций (долей) присоединяемого общества на акции присоединяющего общества, поступившие при присоединении «мамы».
В результате такой реорганизации
- оптимизируется корпоративное управление (конечные владельцы получают прямой контроль);
- повышается капитализация компании за счёт консолидации активов;
- сокращается объём финансовой и другой отчётности в группе (это упрощает соблюдение требований законодательства и экономит время на ведение отчётности).
Наши рекомендации
- оценивайте риски и последствия реорганизации;
- обосновывайте и документально подтверждайте её деловую цель;
- разрабатывайте детальный график проекта.