Почему и как корпоративщику нужно читать отчет об оценке
В развитие темы отчета об оценке разберем, как грамотно его анализировать, вместе с нашими коллегами-оценщиками из Института проблем предпринимательства.
Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».
Оценка нужна во многих проектах корпоративщиков:
- в ряде случаев она обязательна по закону (например, выкуп акций, оплата имуществом акций/долей) или по судебной практике (споры по действительной стоимости доли);
- в других случаях мы настоятельно рекомендуем проводить ее (расчет коэффициентов конвертации при реорганизации, цена для значимых сделок и др.).
Она помогает:
- снизить риски нарушения законодательства и оспаривания корпоративных решений;
- обосновать добросовестность стороны, найти компромиссную цену и даже минимизировать ответственность членов команды.
В отчете об оценке, как и в любом документе, есть формальная и содержательная части.
Формальная часть — это информация, которая требуется по закону (дата оценки, дата составления отчета, номер отчета и др.).
Содержательная часть требует глубокого анализа (на наш взгляд, такой анализ лучше доверить профессиональному оценщику или опытному юристу, реализовавшему не один десяток таких проектов).
На что важно обратить внимание:
- Соответствие вида стоимости и цели оценки. Как правило, в сделках руководствуются рыночной стоимостью. Но, например, при выкупе доли ООО определяется действительная стоимость доли, и только в некоторых случаях — рыночная стоимость.
- Дата оценки. Часто в корпоративных спорах дата оценки принципиальна: при выходе участника — дата подачи заявления о выходе; при исключении участника — дата вступления решения суда в силу; при оспаривании сделки — дата ее совершения.
- Объект оценки. Он должен быть точно идентифицирован и описан. Любому человеку должно быть понятно, что оценивается в отчете.
- Допущения и ограничения (особенно — специального характера). Текст и смысл допущений могут законно видоизменить оцениваемый объект, придать ему несуществующие свойства. Это может существенно повлиять на итоговую стоимость объекта.
- Соответствие выбранных подходов к оценке специфике оцениваемого объекта. Если, например, объекты широко представлены на рынке (типовая недвижимость в крупных городах и др.), то лучше подойдет сравнительный подход (другие подходы только увеличат погрешность результата). Если оцениваем действующий бизнес, то базовым подходом является доходный.
- Наличие значимых непрофильных активов (при оценке бизнеса). Бывает, что в них заключается вся стоимость оцениваемого предприятия. Финансовый анализ должен содержать выводы, которые в дальнейшем используются в расчетах стоимости.
- Этап согласования результатов оценки разными подходами. Иногда расхождение между подходами весьма значительное (более 30%). Тогда требуются дополнительное объяснение и, как правило, выбор одного подхода. Этот аспект нужно учесть, т.к. часто оценщики просто проводят математическое взвешивание каждого из подходов (необоснованно и искажает итоговый результат).
Наиболее частые ошибки в отчетах, которые влияют на итоговый результат:
- оценщик не знает или игнорирует результаты Due Diligence, который проводится перед сделкой;
- оценщик не учитывает внешний (экономический) износ активов;
- оценщик забывает, что рыночная стоимость любой компании не может быть меньше стоимости упорядоченной распродажи ее активов за вычетом выплаты всех обязательств.