Недостоверные заверения – основание для расторжения ДКП?
Сейчас формируется устойчивая судебная практика по стандартам должной осмотрительности и осведомленности покупателя актива (не участника компании). Мы писали об этом ранее вместе с нашим другом и коллегой Дмитрием Поповым.
Рассмотрим еще одно такое дело.
Покупатель обратился к продавцу с иском о расторжении ДКП доли и возврате денежных средств. Ему стало известно, что продавец дал недостоверные заверения о том, что у общества нет просроченных обязательств перед третьими лицами. Но:
- у общества была значительная задолженность перед налоговыми органами;
- в отношении общества были вынесены решения о доначислении налогов, пени и штрафов в размере, который в несколько раз превышал покупную цену по договору;
- приняты обеспечительные меры, которые лишили общество возможности вести хоз.деятельность.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, т.к.:
- продавец предоставил недостоверные заверения;
- суммы налоговых требований значительно превысили сумму сделки, а это существенное нарушение договора со стороны продавца (п. 2 ст. 450 ГК РФ).
Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, т.к.:
- не доказано, что покупатель знал о задолженности до сделки;
- покупатель запрашивал информацию об обществе, но ее не предоставили;
- продавец не мог не знать о налоговой недоимке, потому что она образовалась в период, когда он был обязан следить за правильностью и своевременностью уплаты налогов;
- продавец был осведомлен о своем положении и не предупредил об этом покупателя (недобросовестное поведение);
- продавец, предоставив заверения, принял на себя риск наступления правовых последствий, вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений или нет.
Подобные дела показывают, как механизм заверений может обезопасить при недобросовестности стороны сделки и как важно включать его в договор. В рассматриваемом случае он позволит покупателю расторгнуть ДКП и вернуть деньги.
Как мы писали, один из ключевых элементов таких споров — это осведомленность покупателя. Суд устанавливает, знал ли он (мог или должен был знать) о ложности заверения.