Как выбрать между типовым и индивидуальным уставом ООО
Разберем актуальный практический вопрос – при создании нового бизнеса, запуске нового проекта в форме ООО лучше использовать типовой устав или разрабатывать индивидуальный?
Что такое типовой устав
Готовая форма устава из перечня Минэкономразвития (всего их 36). Учредители указывают выбранный вариант в заявлении на регистрацию.
Когда удобно:
- быстрый старт без сложной структуры управления;
- один участник или несколько с полным доверием друг к другу (может быть опрометчиво);
- не планируются инвестиции, опционы и др.
Индивидуальный устав
Когда лучше индивидуальный устав:
- нужно настроить сделки с долями (отчуждение третьим лицам, преимущественное право, выход из общества, наследование и др.);
- планируется несколько ЕИО, совет директоров, правление;
- нужны особые правила для общих собраний (индивидуальные сроки и процедура);
- нужно индивидуально настроить контроль за сделками с конфликтом интересов;
- необходимо ограничить/настроить компетенцию ген.директора;
- компания привлекает инвестиции или готовится к сделке (инвесторы практически всегда требуют индивидуальный устав) и др.
В нашей практике мы предусматриваем в уставе выплату рыночной стоимости доли при выходе из общества, применение преимущественного права только к некоторым участникам, ограничение на переход доли к наследникам (в зависимости от отношений партнеров).
О чем часто забывают:
- перейти с типового устава на индивидуальный можно в любой момент, но нужно учитывать, что решение принимается не менее чем 2/3 голосов;
- типовой устав нельзя «донастроить» под конкретную ситуацию – или все его нормы, или переход на индивидуальный;
- типовой устав частично может быть неактуален уже на дату его утверждения в связи с изменениями законодательства.
Порой участники забывали, что написано в их типовом уставе (думали, что право на выход по умолчанию есть, а его не было).
Типовой устав – хорошее решение для старта бизнеса без партнеров. Но как только в компании появляются другие участники (разные интересы) или инвестор, рекомендуем разрабатывать индивидуальный устав.
В будущих постах поделимся опытом по уставам для группы компаний – как подготовить, чтобы их могли применять различные компании группы.