Как продать ООО с одним учредителем

Кому и каким способом можно продать ООО

Общество, где есть только один участник, продается любому третьему лицу.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли осуществляется:

• на основании сделки;
• в порядке правопреемства;
• на ином законном основании.

Существуют такие варианты купли ООО с единственным учредителем:

• заключение договора купли-продажи. Оформляется у нотариуса. Предварительно необходимо уточнить отсутствие в уставе юридического лица запрета на продажу доли третьим лицам. При наличии такого запрета вопрос, как продать ООО с одним учредителем, решается вторым вариантом;
• введение нового (второго) участника (с регистрацией изменений в Едином государственном реестре юридических лиц) и последующий выход первого участника.

Какие документы понадобятся для сделки

Поскольку второй вариант оформления продажи компании — это не «чистая» купля-продажа, рассмотрим пакет документов, необходимый для первого варианта.

Для регистрации купли-продажи ООО необходимы следующие документы:

• подтверждающие право лица распоряжаться долей (контракт (купля-продажа, дарение, мена), свидетельство о праве на наследство, договор об учреждении (или учредительный договор), решение суда и прочие);
• подтверждающие оплату доли (справка самого общества, справка банка, акт приема-передачи имущества и другие);

• устав общества;
• если одной из сторон является юридическое лицо, то необходимо приложить его учредительные документы и документы, подтверждающие его регистрацию (свидетельство о регистрации, свидетельство постановки на учет в налоговом органе) и полномочия его представителя (в том числе одобрение совершения данной сделки);
• если одной из сторон является физическое лицо, то необходимо приложить его паспорт, нотариально удостоверенное согласие супруга (если доля была приобретена в браке) и свидетельство о регистрации брака;
• если одной из сторон является несовершеннолетнее лицо, то необходимо приложить согласие органов опеки и попечительства и документы, подтверждающие полномочия законного представителя;
• договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале компании.

Как оценить стоимость компании

Цена — это одно из ключевых условий контракта, оформляемого при продаже ООО с единственным учредителем.

Существуют три способа определения цены:

• номинальная стоимость. Равна сумме уставного капитала, закрепленной в учредительных документах;
• действительная стоимость. Соответствует стоимости чистых активов. Обычно значительно выше номинальной и зависит от результатов финансово-хозяйственной деятельности компании;
• договорная стоимость. Определяется соглашением сторон сделки. Может быть выражена в сумме любой величины.

Особенности продажи ООО с долгами

Закон не запрещает продавать компании с задолженностью, как перед контрагентами (кредитными организациями, работниками в том числе), так и перед бюджетом. Процедура сделки ничем не отличается от процедуры, как продать ООО с единственным учредителем без долгов, описанной выше.

В интересах покупателя — разобраться с долгами фирмы и провести ее оценку. В интересах собственника — указать все долги (чтобы избежать последующего предъявления претензий).