Статья 174 ГК РФ. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

(в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)
1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

К каким ситуациям применяется п 1 ст 174 ГК РФ?

П 1 ст 174 ГК РФ включает основания недействительности сделки, совершенной представителем, при наличии ограничения полномочий. Положения этой нормы применимы к следующим ситуациям. Сделка, совершенная в интересах представляемого, оспорима, и вследствие этого может быть недействительна, если она:

  • совершена с нарушением полномочий, когда ограничение полномочий отличается от установленного доверенностью или законом;
  • совершена без согласия должника, в случае когда договором уступки требования предусмотрено такое согласие;
  • совершена страховым агентом, представляющим страхователя, с нарушением имеющихся у него полномочий, в случае когда страхователь осведомлен об этом;
  • совершена с применением порядка одобрения крупных сделок, дополнительно предусмотренным уставом организации;
  • совершена с нарушением запрета устава организации на отчуждение доли третьему лицу;
  • совершена без предусмотренного уставом унитарного предприятия согласия собственника;
  • совершена органом или представителем юрлица с нарушением полномочий.
      Это основные ситуации, к которым, исходя из судебной практики, применяется норма п 1 ст 174 ГК РФ. Положение этой статьи достаточно сложно для восприятия. Если перефразировать его более простым языком, то оспорить сделку, содержащую по закону или договору ограничения полномочий, может то лицо, в чьих интересах эти ограничения установлены. Для того, чтобы привлечь к ответственности одну из сторон сделки, признав её недействительной, нужно доказать, что эта сторона нарушила ограничения, зная об их наличии. То есть норма ст 174 п 1 ГК РФ применяется к тем спорам, в которых выходящее за рамки своих полномочий лицо знает о том, что совершает непредусмотренные или даже прямо запрещенные законом или договором действия.

      Может ли участник ООО оспорить сделку, заключенную его руководителем с превышением полномочий?

      Требование о признании сделки оспоримой или ничтожной может предъявить сторона этой сделки или лицо, указанное в законе (ст 166 ГК РФ). По п 2 ст 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем организации в ущерб интересам самой организации, может быть оспорена и признана недействительной. Требование об этом предъявляет организация или заинтересованный орган. При этом важно, чтобы другая сторона сделки должна была знать или знала о явном ущербе для организации. Или была в сговоре с представителем, который эту сделку заключал. Эти обстоятельства предстоит доказывать. ФЗ об “ООО” №14-ФЗ не предусматривает возможности участника оспаривать сделки общества. А значит в законе нет прямого указания на то, что сотрудник ООО мог бы предъявлять требования по сделке, стороной которой является не он лично, а организация. Даже если, заключая сделку, руководитель ООО вышел за рамки устава организации, участник общества не наделен правом обращаться в суд и требовать признания сделки недействительной.

      Будет ли договор недействительным, если он подписан руководителем фирмы, который в момент подписания находился в отпуске или на больничном?

      Деятельность главы фирмы регулируется не только трудовым, но и гражданским кодексом. Руководитель фирмы - это физическое лицо, наделенное определенными полномочиями. Он единолично руководит организацией и вместе с этим несет функцию её исполнительного органа. Его обязанности, права и гарантии, в том числе право на отпуск или больничный, предусмотрены ТК РФ. Во время отдыха сотрудник свободен от своих трудовых обязанностей, то есть их выполнение во время отпуска или больничного не предусматривается трудовым кодексом. Однако основания недействительности сделок предусматривает гражданский кодекс, а не трудовой. По ст 174 ГК РФ, если полномочия на совершение сделки у лица ограничены по сравнению с указанными в учредительных документах, или это очевидно из обстановки, но лицо тем не менее, зная об ограничениях, сделку совершило, эту сделку можно оспорить. Но нужно доказать, что другая сторона знала или должна была ведать о таких ограничениях. Несмотря на то, что указанная норма предполагает возможность оспаривания сомнительных сделок, совершенных с превышением полномочий, нахождение на больничном или в отпуске руководителя фирмы во время подписания договора не будет являться основанием для признания его недействительным. Потому что ни ГК РФ, ни прямо не предусматривают того, что полномочия руководителя фирмы прекращаются во время его отпуска или болезни.