Судебная практика по спорам с собственниками организаций

Суть спора

В 2008 году умерла одна из учредительниц коммерческой организации, имеющей форму ООО. Ее долю унаследовала родственница. В течение 2009–2010 годов общество провело 3 собрания участников, в ходе которых двое граждан, являясь третьими лицами по отношению к обществу, приобрели в нем доли. Эти и позднее увеличили их, пользуясь своим преимущественным правом. Однако, наследница решила, что ее права ущемлены и потребовала перевести на нее права и обязанности покупателя долей. Она утверждала, что не была уведомлена о первоначальном отчуждении долей третьим лицам не знала и своего согласия на это не давала. Поэтому было нарушено ее преимущественное право как участника общества на покупку этих долей. За защитой своих прав гражданка обратилась в суд.

Решение суда

Суды, принимая решение по данному иску разошлись во мнениях. Первоначально дело было направлено на новое рассмотрение кассационной инстанцией. В ходе повторного судебного разбирательства экспертиза подтвердила, что подпись истца на решениях общего собрания была подделана. Поэтому суды трех инстанций удовлетворили исковые требования частично и перевели на истца права только по первоначальному договору, а в части остальных – отказали, ведь их покупатели на тот момент уже были участницами общества.

Верховный суд РФ вынес по делу определение от 28.01.2016 N 309-ЭС15-10685 по делу N А07-10144/2011 в котором полностью удовлетворил исковое требование, поскольку при заключении оспариваемых сделок были нарушены преимущественные права истицы на приобретение отчуждаемых долей. Поскольку, директор общества, не уведомила ее о предстоящей продаже долей в уставном капитале общества а также о проведении собрания, на котором было принято решение о продаже этих долей третьим лицам.

Судьи отметили, что такая позиция основана на разъяснениях, содержащихся в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", а также выводах, сделанных в постановлении Конституционного Суда РФ от 23.12.2013 N 29-П, согласно которым свидетельство о праве на наследство по закону является лишь основанием для обращения наследников в общество с заявлением о принятии их в состав участников. При этом, в пункте 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО. А из статьи 1152 Гражданского кодекса РФ следует, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников ООО.

Суть спора

В ходе налоговой проверки ФНС было установлено, что коммерческая организация неправильно определила стоимость имущественных прав, и как результат, неверно определил финансовый результат по сделкам по передаче имущественных прав на результаты инвестиционной деятельности. Поэтому, организации были доначислены суммы неуплаченных налогов с учетом состояния расчетов с бюджетом и определен штраф, в соответствии со статьей 123 НК РФ, а также предложено внести необходимые исправления в документы бухгалтерского и налогового учета.

Организация не согласилась с таким решением ФНС и обратилась в арбитражный суд с исковым заявление о его отмене.

Решение суда

Суд первой инстанции исковые требования организации удовлетворил. Арбитры указали, что все существенные условия по передаче прав на результаты инвестиционной деятельности были определены и согласованы в каждом дополнительном соглашении к договору между сторонами сделки, где определен перечень квартир, машиномест, на которые переуступаются имущественные права, цена уступки и сроки оплаты. При этом в дополнительных соглашениях стороны не предусмотрели иной срок перехода имущественных прав. Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 14 августа 2015 г. N 09АП-31550/2015 с выводами коллег согласился и оставил решение в силе.

Арбитры отметили, что в соответствии с нормами статьи 167 НК РФ при передаче имущественных прав налогоплательщиками момент определения налоговой базы по НДС определяется как день уступки (последующей уступки) требования или день исполнения обязательства должником. При этом, в силу статьи 271 НК РФ в целях налогообложения прибыли датой получения дохода признается дата реализации товаров, определяемая в соответствии со статьей 39 НК РФ, независимо от фактического поступления денежных средств (иного имущества (работ, услуг) и (или) имущественных прав) в их оплату.

Таким образом, арбитры пришли к выводу, что датой признания доходов по передаче права на результаты инвестиционной деятельности является день, когда право требования переходит от прежнего участника к новому. Кроме того, в Налоговом кодексе РФ отсутствуют положения, обязывающие налогоплательщика при определении налоговой базы по налогу на прибыль и НДС за текущий налоговый период, учитывать расходы, которые будут понесены в будущем, так как согласно нормам статьи 252 НК РФ расходы должны быть обоснованными и документально подтвержденными.

Поэтому в спорной ситуации налогоплательщик не мог располагать информацией о расходах, которые будут понесены в будущих периодах. При определении себестоимости уступаемых прав по дополнительным соглашениям он учитывал все расходы, сформированные на момент подписания указанных дополнительных соглашений. Более того, до момента подписания акта реализации инвестиционного контракта, то есть до распределения объемов объекта (квартир, машиномест) между истцом и его контрагентом, истец не мог реализовать имущественные права на результаты инвестиционной деятельности, так как до подписания такого акта он не мог располагать информацией об окончательной сумме передаваемых имущественных прав.

Суть спора

Между иностранной компанией-продавцом и российской обществом-покупателем был заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале третьей российской организации.

В арбитражный суд обратился учредитель компании, доля в уставном капитале которой была продана. Гражданин считает, что договор купли-продажи долей в уставном капитале организации, заключенный между иностранной компанией и российским обществом, подлежит признанию недействительным, в силу того, что при его заключении, по его мнению, не были соблюдены положения статьи 2:8 Гражданского кодекса Нидерландов, а также статьи 10 Гражданского кодекса РФ, а именно сделка заключена с нарушением принципов надлежащего управления, разумности и добросовестности, а также принципа недопустимости злоупотребления правом.

Гражданин указал, что в силу статьи 1202 ГК РФ, а также в соответствии с гражданским правом Нидерландов, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. Поэтому,порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей, и отношения юридического лица с его участниками определяются, в том числе, по законам Нидерландов. Таким образом, при оценке действительности договора купли-продажи долей, с точки зрения нарушения заключившим сделку лицом надлежащих принципов управления, в совокупности с неправомерными, по мнению истца, злоупотребляющими корпоративным правом действиями участников, определении наличия надлежащих полномочий у лица, совершившего сделку по продаже 100% активов общества иностранной компанией, участником которого является гражданин, с фактической целью вывода активов из данной компании в пользу других участников, следует руководствоваться правом Нидерландов и положениями статьи 10 ГК РФ, в части решения вопроса об установлении факта злоупотребления правом.

Также гражданин указал, что договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале организации заключен продавцом с нарушением принципов надлежащего управления, разумности и добросовестности, установленных статьей 2:8 Гражданского кодекса Нидерландов, поскольку действующим законодательством Нидерландов не допускается, чтобы руководство компании заключало сделку, вследствие которой компания лишается всех своих активов, а также фактически ликвидируя свою компанию без согласования с ее акционерами и без их участия в принятии такого решения. Спорная сделка нарушила права гражданина, как акционера компании продавца, поскольку был продан единственный актив иностранной компании в виде 100% долей в уставном капитале российской организации. Поэтому гражданин обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале организации и применении последствий недействительности сделки.

Решение суда

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. Однако, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.08.2015 по делу N А21-9225/2013 решение суда первой инстанции отменил и удовлетворил исковые требования об истребовании имущества из незаконного владения.

Арбитры указали, что в силу статьи 1202 ГК РФ, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. В связи с тем, что продавцом в сделке является иностранная компания, зарегистрированная на территории Нидерландов, правом, применимым к данному договору, является право Нидерландов.Таким образом, возможность оспаривания договора, основания его оспаривания, основания признания договора недействительным и применение последствий недействительности договора должны регулироваться правом Нидерландов.

Однако, в силу статьи 1205 ГК РФ, право собственности и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество определяются по праву страны, где это имущество находится. В связи с тем, что организация, доли в уставном капитале были проданы, является российским юридическим лицом, а доли в его уставном капитале находятся на территории Российской Федерации, применимым правом к возникновению и прекращению вещных прав на эти доли, в том числе к переходу права собственности на них, а также к защите вещных прав на доли применяется право Российской Федерации.

В материалах дела было собрано достаточно доказательств, свидетельствующих о том, что единоличный исполнительный орган иностранной компании был вправе совершить оспариваемую сделку без созыва общего собрания акционеров. В Торговом реестре Торговой палаты Нидерландов была зарегистрирована иностранная компания-продавец, акционерами которой являлись три физических лица. Их доли были распределены следующим образом - гражданин-истец имел 25% акций, а два других участника 50% и 25% акций соответственно.

В 2012 году гражданин-истец, в качестве директора иностранной компании, подписал предложение о разделении компании, в котором, в кратком изложении, предлагалось выделить три новые компании: компания-1, компания-2 и компания-3. В описании части активов, переходящих к вновь созданным обществам, которое прилагалось к Предложению о разделении, кроме прочего, содержалось указание на то, что компания-1 получает 50% долей в уставном капитале российской организации, компания-2 и компания-3 по 25%. Таким образом, в 2013 году, несмотря на то, что на основании акта о разделении, 100% долей участия в уставном капитале российской организации перешли к трем вновь образованным компаниям, иностранная компания заключила договор купли-продажи 100% долей организации и продала их российскому обществу.

Суд установил, что факт юридического разделения и наделения третьих лиц с самостоятельными требованиями долей участия в российской организации следует из представленных истцом документов и не оспорен по законодательству Нидерландов, что было бы необходимо в силу статьи 1202 ГК РФ о личном законе юридического лица. Поэтому, на момент заключения о продаже долей в уставном капитале, продаваемое имущество перешло к сторонним компаниям и неправомерно было продано российскому обществу продавцом.

С учетом позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 г. N 5256/11, определении от 23.05.2011 г. N ВАС-5256/11 все договоры, направленные на приобретение либо отчуждение акционерным обществом акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, могут быть признаны недействительными по иску акционеров или самого общества, если имеются основания для признания их таковыми по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, или по общим основаниям недействительности сделок, установленным Гражданским кодексом РФ. В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Суть спора

Гражданин работал директором МУП и был уволен с занимаемой должности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса РФ, без предоставления мотивированного мнения по поводу его увольнения. На требование предоставить мотивированное мнение по поводу его увольнения работодатель ответил отказом - вопреки разъяснениям, данным Конституционным судом РФ. Сам работник считает, что работодатель не мог применить в приказе об увольнении формулировку о досрочном расторжении трудового договора, поскольку трудовой договор был заключен на неопределенный срок. Поэтому он обратился в суд с исковым заявлением о восстановлении на работе в прежней должности, взыскании среднего заработка за время вынужденного прогула и компенсации морального вреда.

Решение суда

Суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования гражданина, признал незаконным увольнение и взыскал компенсации. Однако апелляционная инстанция Хабаровский краевой суд апелляционным определением от 31.07.2015 по делу N 33-4927/2015 отменил решение суда первой инстанции.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, данными в постановлении от 19 декабря 2003 года N 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющим требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Поэтому, судьи отметили, что удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался правовыми нормами из статьи 37 Конституции РФ. Однако, согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в постановлении от 15 марта 2005 года N 3-П, право собственника расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, закрепленное в пункте 2 статье 278 Трудового кодекса РФ, не обосновывая при этом необходимость принятия такого решения, направлено на реализацию и защиту прав собственника владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом, в том числе определять способы управления им единолично или совместно с другими лицами, свободно использовать свое имущество для осуществления предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, то есть установлено законодателем в конституционно значимых целях.

Таким образом, право ответчика, являющегося учредителем и органом, осуществляющим полномочия собственника МУП, на досрочное расторжение трудового договора с истцом по статье 278 ТК РФ, прямо предусмотрено законодательством Российской Федерации и не может быть поставлено в зависимость от наличия или отсутствия порядка, установленного Правительством РФ. С учетом изложенного, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии нарушения порядка увольнения истца ответчиком.

Суть спора

Конкурсный управляющий, в ходе процедуры банкротства, обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора и участника организации. Свой иск арбитражный управляющий мотивировал тем, что руководитель и участник организации своевременно не подали в суд заявление о признании предприятия банкротом. Что привело к увеличению долгов и уменьшению активов организации, а значит принесло убытки кредиторам. Кроме того, бывший генеральный директор и участник не передали арбитражному управляющему документацию предприятия, штампы, печати и материальные ценности.

Решение суда

Суд первой инстанции признал руководителя организации субсидиарным должником перед кредиторами предприятия-банкрота. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.03.2015 N 13АП-616/2015 по делу N А56-77944/2012/З2 оставил это решение в силе и признал субсидиарную ответственность руководителя, в силу статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд указал, что в силу данной статьи, если руководитель нарушил свою обязанность по подаче в суд заявления о банкротстве должника в случаях и в срок, предусмотренные в статье 9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то это влечет за собой его субсидиарную ответственность с организацией. Основную роль, в этом случае, играет не только сам факт возникновения такой обязанности у руководителя и ее неисполнение, но и то, какие дополнительные долговые обязательства возникли у организации после истечения срока, предусмотренного для подачи этого заявления.

Таким образом, директор организации-должника несет субсидиарную ответственность по всем обязательствам, возникшим у организации после истечения законных сроков для обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Эта ответственность, в силу пункта 2 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наступает только у генерального директора, наделенного правом принимать подобные решения, и не наступает у учредителей. Поэтому Тринадцатый арбитражный апелляционный суд признал субсидиарную ответственность только в отношении директора и освободил от нее участника.