Перейти на мобильную версию
Помогаем преодолевать трудности
Нормативно-правовые акты

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.08.2015 N Ф07-5093/2015, Ф07-6423/2015, Ф07-6424/2015 по делу N А56-31105/2014

Источник публикации - Консультант Плюс Отправить на печать Распечатать

Требование: Об оспаривании решения регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности ООО в связи с его ликвидацией. Обстоятельства: Банк ссылается на то, что регистрация нарушает его права и законные интересы как залогодержателя недвижимого имущества, при ликвидации общество допустило злоупотребление правом. Решение: Требование удовлетворено, поскольку представленные ООО документы на ликвидацию не отвечали требованиям достоверности, не содержали сведений о принадлежащем ему имуществе, находящемся в залоге у банка.

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 августа 2015 г. по делу N А56-31105/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В., при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Серовой И.Ю. (доверенность от 22.10.2014), Машошина П.А. (доверенность от 22.10.2014), Заостровской И.А. (доверенность от 20.08.2014), Гаврыш Ю.С. (доверенность от 29.12.2014), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 12.01.2015), от Фомочкина Олега Анатольевича представителя Теттера Д.А. (доверенность от 02.09.2014), от Яковенко Максима Андреевича представителя Теттера Д.А. (доверенность от 01.07.2015), рассмотрев 18.08.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России", ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Монолит" Фомочкина Олега Анатольевича, Яковенко Максима Андреевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 по делу N А56-31105/2014 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.),

 

установил:

 

Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной записи от 18.04.2014 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Монолит", место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, Таврическая ул., д. 37/2, лит. А-3, ОГРН 1129847024317, ИНН 7842488712 (далее - Общество), в связи с его ликвидацией, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 6147847540142, а также решения Инспекции, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена эта запись.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества Фомочкин Олег Анатольевич.

Решением суда от 15.11.2014 признано недействительным решение Инспекции от 17.04.2014 N 51544А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией, на Инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения.

Указанное решение было обжаловано ликвидатором Общества в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 25.03.2015 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, единственного участника Общества Яковенко Максима Андреевича.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 решение от 15.11.2014 отменено, принят новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований Банка.

В кассационной жалобе Банк просит отменить постановление от 18.05.2015, признать недействительной запись от 18.04.2014 о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6147847540142, а также решение Инспекции, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена эта запись.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что в нарушение требований статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц) уведомление о ликвидации Общества и его промежуточный ликвидационный баланс представлены Обществом в Инспекцию через полгода после принятия участником Общества соответствующих решений.

Банк полагает, что промежуточный ликвидационный баланс не отвечает требованиям статьи 63 ГК РФ о достоверности, поскольку не отражает действительное имущественное положение юридического лица, которое в означенный промежуток времени приобрело права на недвижимое имущество.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции, руководствуясь формальным подходом, не дал надлежащей оценки действиям ликвидатора и участника Общества, совершенным в обход закона с противоправной целью, направленной на причинение вреда Банку.

Инспекция в отзыве возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании 21.07.2015 ликвидатор Общества Фомочкин О.А. ходатайствовал об отложении рассмотрения кассационной жалобы Банка, указав, что 17.07.2015 через систему "Электронное правосудие" подал кассационную жалобу на постановление от 18.05.2015.

Рассмотрев ходатайство Фомочкина О.А., суд признал его обоснованным и подлежащим удовлетворению в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 21.07.2015 суд отложил рассмотрение кассационной жалобы Банка на 18.08.2015.

В связи с нахождением судьи Троховой М.В. в отпуске определением председателя судебного состава Тарасюка И.М. от 18.08.2015 на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена состава суда: судья Трохова М.В. заменена на судью Каменева А.Л.

Определением суда кассационной инстанции от 24.07.2015 принята к производству кассационная жалоба Фомочкина О.А.

В жалобе Фомочкин О.А. указывает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам Яковенко М.А. о том, что ликвидация закрытого акционерного общества "Монолит-Недвижимость", место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, Таврическая ул., д. 37/2, лит. А-3, ОГРН 1069847489051, ИНН 7842334695 (далее - ЗАО "Монолит-Недвижимость"), - должника по основному обязательству перед Банком повлекла прекращение обеспеченного залогом обязательства и, следовательно, в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, прекращение залога.

Ликвидатор Общества просит изменить мотивировочную часть постановления от 18.05.2015 с учетом приведенных доводов.

Определением суда кассационной инстанции от 24.07.2015 принята к производству также кассационная жалоба Яковенко М.А.

Податель жалобы, повторяя доводы, приведенные Фомочкиным О.А., также просит изменить мотивировочную часть постановления от 18.05.2015.

В судебном заседании представители Банка поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе заявителя, а представители Инспекции, ликвидатора и Яковенко М.А. возражали против ее удовлетворения.

Представитель Фомочкина О.А. и Яковенко М.А. настаивал на удовлетворении кассационных жалоб третьих лиц, а представители Банка не согласились с приведенными в ней доводами.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и ЗАО "Монолит-Недвижимость" (заемщик) в 2010 и 2011 годах заключили пять кредитных договоров на общую сумму 465 675 969 руб. 94 коп.

В порядке обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам ЗАО "Монолит-Недвижимость" по договору ипотеки от 27.07.2009 N 2006-100509-РКЛ/И и договору последующей ипотеки от 03.09.2010 N 2006-104310-РКЛ-1/И передало в залог Банку следующие объекты недвижимого имущества:

- административно-бытовой комплекс, расположенный по адресу: Ленинградская обл., г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, стр. 1, назначение - нежилое, 3-этажный, общая площадь - 2209,70 кв. м, инвентарный N 2736/А, лит. А, кадастровый номер 47:12:0201004:160;

- производственно-складской комплекс с административно-бытовыми помещениями, расположенный по адресу: Ленинградская обл., г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, стр. 2, назначение - нежилое, 2-этажный, общая площадь - 17 278,3 кв. м, инвентарный N 2736/Б, лит. Б, кадастровый номер 47:12:0201004:159;

- производственно-складской комплекс с административно-бытовыми помещениями, расположенный по адресу: Ленинградская обл., г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, стр. 3, назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь - 5663,30 кв. м, инвентарный N 2736, лит. В, кадастровый номер 47:12:0201004:192;

- склад ПАМ, расположенный по адресу: Ленинградская обл., г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, стр. 4, назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь - 1002,5 кв. м, инвентарный N 2736/Д, лит. Д, кадастровый номер 47:12:0201004:161;

- канализационная насосная станция, расположенная по адресу: Ленинградская обл., г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, стр. 3, назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь - 24,4 кв. м, инвентарный N 2736а, лит. К, кадастровый номер 47:12:0201004:162;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:113, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10ж, общей площадью 10 150 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:108, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10к, общей площадью 31 691 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:111, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10г, общей площадью 19 854 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:106, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10и, общей площадью 6656 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:109, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10г, общей площадью 1499 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:107, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10л, общей площадью 9430 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:110, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10б, общей площадью 1074 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 47:12:0201004:112, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10д, общей площадью 1446 кв. м.

В связи с неисполнением ЗАО "Монолит-Недвижимость" обязательств по указанным договорам Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к заемщику, обществу с ограниченной ответственностью "Бисквит", обществу с ограниченной ответственностью "Золотой ключик", обществу с ограниченной ответственностью "Константа", обществу с ограниченной ответственностью "Лаком", обществу с ограниченной ответственностью "Монолит", ИНН 7842002668, о взыскании с ответчиков солидарно 473 041 584 руб. 95 коп. задолженности по указанным кредитным договорам (дело N А56-14892/2013).

Как установлено судебными актами по делу N А56-30342/2013, внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Монолит-Недвижимость" 14.01.2013 было принято решение о его ликвидации. Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица представлено в Инспекцию 20.03.2013. Промежуточный ликвидационный баланс ЗАО "Монолит-Недвижимость" по состоянию на 25.03.2013 и ликвидационный баланс от 01.04.2013 не содержали сведений о наличии у ЗАО "Монолит-Недвижимость" какой-либо задолженности перед Банком. На основании заявления ЗАО "Монолит-Недвижимость" Инспекция приняла решение от 20.05.2013 N 6614А о государственной регистрации прекращения деятельности указанного лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.05.2013 за государственным регистрационным номером 6137847595253.

Банк, посчитав, что данными действиями Инспекции нарушены его права, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными означенных регистрационных действий.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2014 по делу N А56-30342/2013 заявление Банка удовлетворено, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Монолит-Недвижимость" от 20.05.2013 за государственным регистрационным номером 6137847595253.

Как установлено судебными актами по делу N А56-38046/2013, Общество, как акционер ликвидированного юридического лица - ЗАО "Монолит-Недвижимость", 05.06.2013 обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление Росреестра) с заявлениями о регистрации перехода права собственности на указанные выше объекты недвижимости, представив необходимый для регистрации пакет документов. Уведомлениями от 24.06.2013 N 10/024/2013-260-10/024/2013-278 Управление Росреестра отказало Обществу в государственной регистрации перехода права собственности на имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами ликвидированного ЗАО "Монолит-Недвижимость", поскольку с заявлением обратилась только одна сторона. Общество обжаловало означенный отказ в суд с настоящим заявлением, указав, что на момент подачи заявления о регистрации перехода права собственности ЗАО "Монолит-Недвижимость" было ликвидировано.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2014 по делу N А56-38046/2013 требование Общества о признании отказов в государственной регистрации перехода права собственности недействительными удовлетворено. В апелляционном и кассационном порядке указанное решение не пересматривалось, поскольку Общество было ликвидировано, о чем 18.04.2014 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

На основании заявления Общества, представленного в Управление Росреестра 07.03.2014, государственная регистрация права собственности на упомянутые объекты недвижимости за Обществом произведена 07.04.2014.

Как установлено судом апелляционной инстанции, единственным участником Общества являлся Яковенко М.А., руководителем был назначен Фомочкин О.А.

Единственный участник Общества 20.09.2013 принял решение о ликвидации юридического лица, о назначении ликвидатором Фомочкина О.А.

Сведения о начале ликвидации Общества опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 39 (448), часть 1, за 02.10.2013. Кредиторам было предложено направить свои требования ликвидатору.

По окончании срока на предъявление кредиторами требований (02.12.2013) участником Общества 25.12.2013 утвержден промежуточный ликвидационный баланс.

На основании акта приема-передачи от 27.03.2013 (в редакции дополнительного соглашения к акту приема-передачи от 05.04.2013) Обществу как акционеру ликвидированного ранее ЗАО "Монолит-Недвижимость" переданы вышеуказанные объекты недвижимости.

Общество 10.04.2014 утвердило ликвидационный баланс. Оставшееся после ликвидации недвижимое имущество, принадлежавшее Обществу, передано ликвидатором по акту приема-передачи от 09.04.2014 единственному участнику Общества Яковенко М.А.

Уведомление о начале процедуры ликвидации, назначении ликвидатора и о составлении промежуточного ликвидационного баланса представлено в Инспекцию 09.04.2014, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 16.04.2014.

Ликвидатор Фомочкин О.А. 11.04.2014 представил в Инспекцию заявление о ликвидации Общества с приложением решения единственного участника Общества об утверждении ликвидационного баланса Общества от 10.04.2014.

На основании решения Инспекции от 17.04.2014 N 51544А в ЕГРЮЛ 18.04.2014 внесена запись за государственным регистрационным номером 6147847540142 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией.

Банк обратился в суд с настоящим заявлением, указав, что государственная регистрация прекращения деятельности Общества нарушает его права и законные интересы как залогодержателя перечисленного выше недвижимого имущества. По мнению Банка, сведения, представленные ликвидатором в Инспекцию, не отвечали требованиям достоверности, при ликвидации Общество допустило злоупотребление правом.

Решением суда первой инстанции от 15.11.2014 требования Банка удовлетворены, решение Инспекции от 17.04.2014 N 51544А признано недействительным, поскольку судом установлено, что на государственную регистрацию были представлены недостоверные сведения, содержащиеся в ликвидационных балансах Общества, что расценено судом как непредставление необходимых для государственной регистрации документов.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции от 15.11.2014 по основаниям, предусмотренным пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и принял новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд посчитал, что переданное ЗАО "Монолит-Недвижимость" Обществу недвижимое имущество до момента государственной регистрации перехода прав на него не подлежало отражению в промежуточном ликвидационном балансе Общества, а после осуществления регистрации необходимости отражения его по счету 001 не было, так как Общество находилось в процедуре ликвидации и использование данного имущества в производственных целях не предполагалось. Суд апелляционной инстанции указал, что поскольку 09.04.2014 имущество передано единственному участнику Общества Яковенко М.А., то на дату составления ликвидационного баланса - 10.04.2014 это имущество также не подлежало отражению в ликвидационном балансе.

Установив указанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что при проведении процедуры ликвидации Обществом и ликвидатором не допущено нарушений норм действующего законодательства и прав Банка, в связи с чем у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в осуществлении регистрационных действий. В связи с изложенным суд отказал Банку в удовлетворении заявленных требований.

Проверив законность постановления от 18.05.2015, а также обоснованность доводов приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу статьи 131 ГК РФ и пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним подлежат государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона о регистрации государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В пункте 11 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). При этом в силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Вместе с тем законодательство о бухгалтерском учете связывает постановку объекта на учет как основного средства с соблюдением условий, перечисленных в пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств", утвержденного приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н (далее - ПБУ 6/01), и эксплуатацией объекта, а не с государственной регистрацией права собственности на объект.

Согласно пункту 4 ПБУ 6/01 актив принимается организацией к бухгалтерскому учету в качестве основных средств, если одновременно выполняются следующие условия:

а) объект предназначен для использования в производстве продукции, при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд организации либо для предоставления организацией за плату во временное владение и пользование или во временное пользование;

б) объект предназначен для использования в течение длительного времени, т.е. срока продолжительностью свыше 12 месяцев или обычного операционного цикла, если он превышает 12 месяцев;

в) организация не предполагает последующую перепродажу данного объекта;

г) объект способен приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем.

Лица, участвующие в деле, не оспаривают, что вышеуказанное недвижимое имущество подлежало учету в бухгалтерском балансе как основные средства.

Согласно рекомендациям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 2 информационного письма от 17.11.2011 N 148, в случае приобретения в собственность объектов недвижимости приобретатель становится плательщиком налога на имущество организаций независимо от наличия государственной регистрации перехода права собственности, поскольку в силу законодательства о бухгалтерском учете такая регистрация не указана среди обязательных условий учета соответствующих объектов на балансе в качестве основных средств.

Судебными актами по делу N А56-30377/2014 и А56-38046/2013 установлено, что находящееся в залоге у Банка недвижимое имущество передано ЗАО "Монолит-Недвижимость" Обществу на основании акта приема-передачи от 21.03.2013 (с дополнительным соглашением от 05.04.2013). Указанные документы были представлены Обществом в Управление Росреестра для государственной регистрации перехода права собственности на имущество.

При изложенных обстоятельствах, с учетом приведенных норм права и разъяснений, вывод суда апелляционной инстанции о том, что недвижимое имущество не подлежало отражению в бухгалтерском балансе до даты осуществления в отношении его регистрационных действий, не может быть признан правомерным.

Как следует из материалов дела, представленный в Инспекцию промежуточный ликвидационный баланс Общества, утвержденный его единственным участником 25.12.2013, не содержал сведений об учете указанных объектов на балансе в качестве основных средств.

Кроме того, на дату представления промежуточного ликвидационного баланса в Инспекцию - 09.04.2014 - переход права собственности на указанное недвижимое имущество уже был зарегистрирован.

При таком положении выводы суда апелляционной инстанции о надлежащем исполнении Обществом и его ликвидатором обязанностей при составлении промежуточного ликвидационного баланса сделаны при неправильном применении норм материального права.

Как следует из материалов дела, Общество являлось акционером ЗАО "Монолит-Недвижимость" и ему после ликвидации ЗАО "Монолит-Недвижимость" перешли права на недвижимое имущество, ранее переданное в залог Банку.

Генеральным директором Общества до начала процедуры ликвидации являлся Фомочкин О.А.

Таким образом, ликвидатор Общества Фомочкин О.А. в данном случае не мог не знать как о том, что спорное имущество находится в залоге у Банка, так и о том, что арбитражный суд рассматривает дело по иску Банка об обращении взыскания на это имущество в связи с неисполнением ЗАО "Монолит-Недвижимость" обязательств по кредитным договорам.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах Фомочкина О.А. и Яковенко М.А., о прекращении права залога в связи с ликвидацией основного должника отклоняются судом кассационной инстанции.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что с иском к ЗАО "Монолит-Недвижимость" об обращении взыскания на заложенное имущество Банк обратился до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации заемщика и залогодателя.

Таким образом, Банк реализовал свое право на обращение в суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество в период действия договора об ипотеке, а также в период, когда обязательство, обеспеченное залогом, надлежащим образом не исполнялось.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58, если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке.

В рассматриваемом случае залог был предоставлен в обеспечение обязательств залогодателя (ЗАО "Монолит-Недвижимость"), вместе с тем на момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности заемщика спорное имущество было передано Обществу.

В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

При таких обстоятельствах внесение в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ЗАО "Монолит-Недвижимость" в связи с его ликвидацией не может рассматриваться в качестве безусловного основания для прекращения залога.

Иное означало бы несоразмерное ограничение прав кредитора, своевременно предпринявшего необходимые и достаточные действия для защиты своих нарушенных имущественных прав.

Кроме того, как указано выше, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2014 по делу N А56-30342/2013 запись от 20.05.2013 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Монолит-Недвижимость" признана недействительной.

Таким образом, не имеет правового значения то обстоятельство, что на 15.09.2014 - дату привлечения Общества к участию в деле N А56-14892/2013 в качестве ответчика по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество - ЗАО "Монолит-Недвижимость" значилось ликвидированным.

В связи с этим доводы, приведенные в жалобах Фомочкина О.А. и Яковенко М.А., о том, что залог, обеспечивавший кредитные обязательства ЗАО "Монолит-Недвижимость" перед Банком, прекратился в связи с ликвидацией заемщика до вступления решения суда в законную силу, нельзя признать состоятельными.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения, притом что ему было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед Банком, потребовавшим уплаты долга путем инициирования судебного процесса об обращении взыскания на заложенное имущество, переданное Обществу заемщиком на основании пункта 8 статьи 63 ГК РФ уже после предъявления означенного иска.

Таким образом, не могут считаться законными выводы суда апелляционной инстанции о соблюдении Обществом и его ликвидатором Фомочкиным О.А. положений действующего законодательства, регулирующего порядок ликвидации юридического лица.

Статьей 20 Закон о регистрации юридических лиц предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3).

Согласно статье 22 Закона о регистрации юридических лиц ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации. Документы, предусмотренные статьей 21 названного Закона (в том числе ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (пункты 2 и 3).

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации юридических лиц основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации юридических лиц.

На момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса Обществу и его ликвидатору было известно о наличии не исполненных перед Банком обязательств.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации документы на ликвидацию были поданы Обществом в регистрирующий орган без учета сведений о принадлежащем ему имуществе, находящемся в залоге у Банка.

Поскольку определенный Законом о регистрации юридических лиц порядок ликвидации юридического лица в настоящем случае соблюден не был, то у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности Общества.

Ликвидация Общества, совершенная с нарушением установленных статьями 61 - 64 ГК РФ требований, и связанные с этим регистрационные действия Инспекции нарушают права и законные интересы Банка как залогового кредитора Общества.

Выводы суда апелляционной инстанции об обратном, по мнению суда кассационной инстанции, основаны на неверном толковании приведенных норм права.

Изложенное в силу части 2 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого судебного акта в части отказа в удовлетворении заявленных требований.

Так как фактические обстоятельства, имеющие значение для принятия решения по существу настоящего спора, установлены судом апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, однако при этом судом неправильно применены нормы права, суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

В удовлетворении кассационных жалоб Яковенко М.А. и ликвидатора Общества Фомочкина О.А. следует отказать по приведенным выше основаниям.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины, понесенные Банком при подаче заявления, кассационной жалобы, а также ходатайства о принятии обеспечительных мер, удовлетворенного судом кассационной инстанции, подлежат взысканию с Инспекции в размере 8000 руб. (2000 руб. + 3000 руб. + 3000 руб.).

Поскольку Фомочкин О.А. при подаче кассационной жалобы не уплатил госпошлину, то с него следует взыскать с доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

 

постановил:

 

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 по делу N А56-31105/2014 в части отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2014 по указанному делу оставить без изменения.

В остальной части постановление от 18.05.2015 отменить.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 17.04.2014 N 51544А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Монолит", место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, ул. Таврическая, д. 37/2, лит. А-3, ОГРН: 1129847024317, ИНН 7842488712, в связи с его ликвидацией.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения.

В удовлетворении кассационных жалоб Яковенко Максима Андреевича и ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Монолит" Фомочкина Олега Анатольевича отказать.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России", место нахождения: 117817, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, 8000 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Монолит" Фомочкина Олега Анатольевича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

 

Председательствующий

А.А.БОРОВАЯ

 

Судьи

А.Л.КАМЕНЕВ

А.В.ЯКОВЕЦ

 

 

 

 

Текст документа в настоящий момент недоступен.

Показать весь текст
Поделиться:

Обсуждение документа

Задать вопрос
Петербургский правовой портал

PPT.RU - Власть. Право. Налоги. Бизнес


Вопрос юристу
Связь с редакцией
Tweet
Поделиться
+1
Like!
Класс
Свернуть
Наверх

Вопрос-ответ

Помощь опытных
юристов и адвокатов

Экспертный совет

Решение бухгалтерских и правовых
вопросов в профессиональном сообществе

Лучшие специалисты
Более одного ответа
Вы можете задать вопрос бесплатно

ЗАДАЙТЕ ВОПРОС здесь и сейчас