Перейти на мобильную версию
Нормативно-правовые акты

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.01.2013 по делу N А13-2510/2012

Источник публикации - Консультант Плюс Отправить на печать Распечатать

Требование: О признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества. Обстоятельства: Акционер, владеющий 38,17 процента акций, ссылается на ненадлежащее его извещение о месте и времени проведения собрания, в котором он не участвовал. Решение: Требование удовлетворено, поскольку несоблюдение порядка проведения собрания является существенным, нарушающим право акционера на голосование.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2013 г. по делу N А13-2510/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А., рассмотрев 21.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Земледелец-Северсталь" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.06.2012 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 (судьи Чередина Н.В., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-2510/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Земледелец", место нахождения: 162833, Вологодская область, Устюженский район, дер. Долоцкое, ул. Дачная, д. 1, ОГРН 1023501690871 (далее - ОАО "Земледелец"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Земледелец-Северсталь", место нахождения: 162833, Вологодская область, Устюженский район, дер. Долоцкое, ул. Дачная, д. 1, ОГРН 1023501690882 (далее - Общество, ЗАО "Земледелец-Северсталь"), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 26.10.2011.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Вологодского филиала, место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский переулок, дом 3, ОГРН 1027700342890 (далее - Банк).

Решением суда от 09.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.09.2012, признаны недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Земледелец-Северсталь" от 31.10.2011. С Общества в пользу ОАО "Земледелец" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.

В кассационной жалобе ЗАО "Земледелец-Северсталь" просит отменить решение от 09.06.2012 и постановление от 07.09.2012 и прекратить производство по делу.

Податель жалобы указывает на то, что суд вышел за пределы заявленных требований, поскольку в исковом заявлении ОАО "Земледелец" не заявляло требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 31.10.2012, а просило признать недействительными решения, принятые на собрании, состоявшемся 26.10.2012.

По мнению ЗАО "Земледелец-Северсталь", в материалах дела также отсутствуют доказательства причинения оспариваемым собранием ОАО "Земледелец" убытков.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Земледелец" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Земледелец-Северсталь" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.1996 Комитетом по управлению имуществом администрации Устюженского муниципального района.

По данным реестра акционеров Общества ОАО "Земледелец" является акционером Общества, владеющим 38,17% обыкновенных акций Общества. Другому акционеру Общества - Петрову Александру Михайловичу принадлежит 61,83% акций.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества, состоявшимся 31.10.2011 и оформленного протоколом от той же даты, приняты следующие решения:

- об одобрении совершения Обществом крупной сделки - получения кредита в Банке в размере 41 750 000 руб. (срок погашения - 12 месяцев, процентная ставка - 12,5%, цель - пополнение оборотных средств под залог земельных участков, недвижимого имущества, движимого имущества, крупного рогатого скота);

- об одобрении получения Обществом банковской гарантии Банка на сумму 50 000 000 руб. (срок действия - 12 месяцев, вознаграждение - 3% от суммы гарантии под залог недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности акционеру Общества Петрову А.М.);

- о поручении исполнительному директору ЗАО "Земледелец-Северсталь" подписать кредитный договор, договор залога, договор поручительства и все сопутствующие сделке документы;

- о поручении генеральному директору Общества подписать соглашение о порядке и условиях выдачи банковской гарантии и все сопутствующие сделке документы.

Согласно выписке из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Земледелец-Северсталь" от 31.10.2011 в собрании принял участие акционер Общества Петров А.М.

ОАО "Земледелец" в проведении данного общего собрания акционеров Общества не участвовало.

Ссылаясь на ненадлежащее извещение о месте и времени проведения собрания и полагая, что принятыми на общем собрании акционеров решениями нарушены его права, ОАО "Земледелец" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что ОАО "Земледелец", владеющее 38,17% акций Общества, не было извещено о проведении внеочередного общего собрания акционеров, и удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Закона N 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (часть 3 статьи 51 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под подпись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Как следует из материалов дела, устав ЗАО "Земледелец-Северсталь" содержит аналогичные требования к извещению участников Общества о проведении общего собрания акционеров, (пункты 8.5.4, 8.5.6, 8.5.7). При этом в силу пункта 8.5.4 устава сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, имеющему право на участие в собрании, заказным письмом или вручено под подпись.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ОАО "Земледелец" не принимало участия в оспариваемом собрании, о времени и месте внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 31.10.2011, не извещалось.

Учитывая, что нарушение порядка проведения собрания является существенным, нарушающим право истца на голосование по вопросам повестки дня, а также принимая во внимание, что участие истца в собрании могло повлиять на результаты голосования, поскольку решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов (пункт 3 статьи 79 Закона N 208-ФЗ), суды обоснованно пришли к выводу о недействительности решений, принятых на оспариваемом собрании акционеров, и удовлетворили исковые требования.

Вывод судов соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

Ошибочное указание в заявлении истца даты принятия оспариваемого решения (26.10.2011 вместо 31.10.2011) не привело к принятию неправильных судебных актов.

Из материалов дела не следует, что 26.10.2011 ответчиком проводилось собрание с той же повесткой дня и принятием тех же решений, которые являлись предметом исследования в ходе судебного разбирательства.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.06.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 по делу N А13-2510/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Земледелец-Северсталь" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи

И.И.КИРИЛЛОВА

А.А.КУСТОВ


Текст документа в настоящий момент недоступен.

Показать весь текст
Поделиться:

Реклама:

Обсуждение документа

Задать вопрос
Петербургский правовой портал

PPT.RU - Власть. Право. Налоги. Бизнес


Вопрос юристу
Связь с редакцией
Tweet
Поделиться
+1
Like!
Класс
Свернуть
Наверх
x