Обзор судебной практики: споры о последствиях увольнения

Суть спора

Гражданин был назначен на должность генерального директора общества решением общего собрания участников. На основании этого в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись. Директор решил уволится и неоднократно направлял участникам общества уведомление о об этом намерении с просьбой указать полномочное лицо для передачи дел, уставных и иных документов общества.

Позже гражданин вновь направил участникам общества письмо с просьбой считать его уволенным с должности генерального директора общества и уведомление о передаче имеющихся документов в архив ввиду не назначения участниками общества полномочного лица для передачи дел, уставных и иных документов общества. Поскольку участники общества в установленный законом срок в регистрирующий орган не обратились и не сообщили об изменениях, которые должны быть внесены в ЕГРЮЛ, гражданин лично письмом в произвольной форме уведомил регистрирующий орган о том, что он более не является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, и приложил вышеуказанные заявления и уведомления. Однако, регистрирующий орган письмом уведомил заявителя о том, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ органом исполнительной власти, и что заявление, предоставляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Гражданин повторно обратился в регистрирующий орган с заявлением по установленной форме об исключении спорных сведений. Однако регистрирующий орган своим решением отказал заявителю в государственной регистрации таких изменений на основании пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ввиду непредставления на регистрацию заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, заполненное в соответствии с Требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденными приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, в соответствии с которым прекращаются полномочия руководителя постоянно действующего исполнительного органа. ФНС указала, что в регистрирующий орган необходимо было предоставить отдельный лист приложения "К" ("Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица"), в котором указать причину внесения изменений. Такой лист "К", содержащий сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, у которого возникают полномочия в отношении общества, в регистрирующий орган не был представлен.

Гражданин счел данный отказ ФНС незаконным и необоснованным,а также нарушающим его права и законные интересы, поэтому обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании незаконным бездействия ФНС.

Решение суда

Решением Арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований было отказано. Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 09.10.2015 N Ф05-13360/2015 по делу N А40-6513/2015 согласился с выводами коллег и оставил решения нижестоящих судов в силе.

Арбитры отметили, что все отношения, которые возникают в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с введением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В силу статьи 5 Закона о регистрации в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения о лице, которое имет право действовать без доверенности от имени юридического лица.

В случае изменений сведений,которые содержаться в ЕГРЮЛ юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения должно сообщить о новом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства такого лица), в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. В силу статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительней власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При этом, требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. При изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, заявление по форме N Р14001 заполняется как в отношении прежнего, так и в отношении нового генерального директора. Юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без директора.

В спорной ситуации в регистрирующий орган поступило заявление по форме N Р14001 для внесения в ЕГРЮЛ изменений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, однако в нарушение вышеприведенных положений в регистрирующий орган не был представлен лист К ("Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица"), содержащий сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, у которого возникают полномочия в отношении общества. Поэтому, в данном случае отсутствует оспариваемое бездействие регистрирующего органа, тем более, что ФНС приняла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для регистрации документов.

Суть спора

Фонд социального страхования России провел выездную проверку организации по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (перечисления) страховых взносов на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством. По результатам этой проверки ФСС составил акт о том, что организация не включила в базу для начисления страховых взносов компенсацию, выплаченную уволившимся работникам, на основании соглашений о расторжении трудовых договоров по соглашению сторон, в размере, соответствующем среднемесячной заработной плате.

После рассмотрения материалов проверки, заместитель руководителя Регионального отделения ФСС вынес решение о привлечении организации к ответственности на основании пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования". Этим решением организации было предложено уплатить доначисленную сумму страховых взносов и соответствующие пени. Однако организация сочла такое решение незаконным и обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о его отмене.

Решение суда

Решением арбитражного суда первой инстанции в удовлетворении заявленного требования было отказано. Арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменений. Аналогичный вывод в постановлении от 29.12.2014 N Ф01-5641/2014 по делу N А82-1372/2014 сделал Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судьи указали, что в силу части 1 статьи 8 Закона N 212-ФЗ база для начисления страховых взносов для организаций-плательщиков страховых взносов определяется как сумма выплат и иных вознаграждений, начисленных за расчетный период в пользу физических лиц, за исключением сумм, названных в статье 9 Закона N 212-ФЗ. Не подлежат обложению страховыми взносами все виды установленных законодательством РФ, законодательными актами субъектов Рф, решениями представительных органов местного самоуправления компенсационных выплат (в пределах норм, установленных в соответствии с законодательством Российской Федерации), связанных с увольнением работников, за исключением компенсации за неиспользованный отпуск. Перечень случаев, когда при увольнении работнику выплачивается выходное пособие, и размеры выходных пособий установлены статьей 178 Трудового кодекса РФ.

Трудовым кодексом РФ не предусмотрена выплата работникам каких-либо компенсаций в случае расторжения трудового договора по соглашению сторон, за исключением компенсации за неиспользованный отпуск. Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2014 N 306-КГ14-126. Таким образом, компенсация, выплачиваемая работникам при увольнении по соглашению сторон, подлежит обложению страховыми взносами.

Суть спора

Организация обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к уволенному директору об обязании передать обществу печати и штампы, электронную базу бухгалтерского и налогового учета, а также оригинальные экземпляры: - учредительных документов общества (устава и изменений к уставу); - регистрационных документов общества, свидетельств о внесении ЕГРЮЛ записи о регистрации общества, присвоении идентификационного номера налогоплательщика, постановке на учет в Пенсионном фонде РФ, ФОМС, ФСС, протоколов общих собраний участников общества, проведенных с момента создания общества, а также решений иных органов управления общества; - хозяйственных договоров общества с приложениями, изменениями, дополнениями к ним, в том числе: договора об уступке права требования кредитора с дополнительным соглашением к нему, акта приема-передачи векселей, простых векселей сторонней компании на сумму 50 миллионов рублей, всей входящей и исходящей корреспонденции общества, приказов и распоряжений генерального директора общества, трудовых договоров, договоров о полной материальной ответственности, штатного расписания, личных дел сотрудников, карточек формы Т-2, правоустанавливающих документов на имущество общества, находящееся на его балансе, трудовых книжек сотрудников общества, журнала учета трудовых книжек, доверенностей, журнала учета доверенностей, а также протоколов обыска, проведенного органами МВД в организации в период работы директора.

Решение суда

Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда и постановлением кассационного суда на бывшего директора была возложена обязанность в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу передать обществу подлинные экземпляры простых векселей компании на сумму 50 миллионов рублей. В удовлетворении исковых требований в остальной части было отказано. Такое решение судов было основано на доказанности факта личного получения директором указанных векселей и отсутствием их в списке изъятого следственными органами имущества при производстве обыска в помещениях общества.

Верховный суд РФ определением от 23.10.2015 N 307-ЭС15-11638 по делу N А56-12234/2014 отказал в пересмотре вышеуказанных решений. Судьи указали, что после прекращения своих полномочий бывший директор не передал документы, печати и штампы общества вновь избранному генеральному директору. По акту приема-передачи спорных векселей они были получены непосредственно генеральным директором общества. В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано хранить документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, а именно генеральным директором. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. Суды установили, что истребуемые обществом векселя в материалах уголовного дела не находятся и согласно акту приема-передачи были получены лично директором, в отсутствие доказательств их дальнейшей передачи третьим лицам, удовлетворили заявленные требования об их передачи обоснованно и законно.