Если документы будут одобрены Госдумой, то из Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [X=http://regulation.gov.ru/project/17210.html?point=view_project&stage=2&stage_id=11614;T=исключат] ряд положений, касающихся филиалов и представительств общества, а также дочерних предприятий. В частности, предлагается убрать норму, предусматривающую, что сведения о филиалах и представительствах ООО должны содержаться в уставе общества. Кроме того, расширят полномочия дочерних обществ, разрешив им при заключении договора с контрагентом исключать или ограничивать ответственность основного общества.
Одновременно предложено добавить положение, исходя из которого основное общество будет нести субсидиарную ответственность по долгам дочернего предприятия в случае его банкротства по вине головного офиса. Участникам дочерней компании разрешат также требовать возмещения ущерба, причиненного предприятию по вине основного общества.
Еще одно новшество в законе об ООО — введение понятия корпоративного договора. Он может заключаться между участниками общества, его кредиторами и третьими лицами (например, акционерами или залогодержателями). В документе может быть «предусмотрена обязанность сторон голосовать определенным образом на общем собрании участников, согласовывать вариант голосования с другими лицами, голосовать по указанию других лиц, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определённых обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определённых обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества».
При этом нарушение корпоративного договора может стать причиной для признания недействительным решений общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества, если под этим документом подписались все участники общества.
В новой редакции закона об ООО может измениться и норма, касающаяся исключения участника из общества. Как и сейчас, изгонять участника разрешается только с выплатой ему стоимости его долей участия, если он затрудняет работу предприятия или причинил ему существенный вред. Кроме того, в корпоративном договоре компаниям разрешается предусмотреть и определенные последствия нанесения ущерба обществу.
Материал по теме
«Петербургский юристъ»: уставный капитал пора увеличивать
Авторы изменений также уверены, что оплачивать доли в уставном капитале пора разрешать не только денежными средствами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных обществ и товариществ, государственными и муниципальными облигациями, но и исключительными и иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам. Одновременно предлагается изменить порядок определения единоличного исполнительного органа общества. Если сейчас единоличным исполнительным органом общества может выступать только физическое лицо, то в будущем на эту должность может претендовать коммерческая организация или индивидуальный предприниматель. Решение о том, кто будет управлять обществом, принимается общим собранием участников общества только по предложению совета директоров (наблюдательного совета).
Еще несколько слов о поправках к закону об ООО. В него добавляется подробное описание особенностей разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, правила присоединения общества, осуществляемого одновременно с преобразованием, а также особенности смешанной реорганизации.
Что касается изменений в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», они тоже [X=http://regulation.gov.ru/project/17252.html?point=view_project&stage=2&stage_id=11650;T=касаются] процессов реорганизации. В частности, допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных её форм (совмещенная реорганизация).
Одновременно в документе появятся описания особенностей реорганизации в форме присоединения, осуществляемого одновременно с преобразованием, и особенности смешанной реорганизации.
В обоих документах предлагается сделать и технические правки: понятие «разделительный баланс» поменять на формулировку «передаточный акт».
Напомним, с 1 сентября вступает в силу новая редакция Гражданского кодекса, которая исключает в будущем создание таких организационно-правовых форм как закрытое акционерное общество и общество с дополнительной ответственностью. Поскольку существующим ЗАО и ОДО предстоит перерегистрация, ее возможные варианты и были прописаны в законах об АО и ООО.
